每日必读上市公司名称：上海实业联合集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上实联合
股票代码：600607
收购人名称：Shanghai Industrial YKB Limited
(上海实业控股有限公司全资子公司)
收购人住所：香港告士打道39号夏悫大厦26楼
联系电话：00852-25295652/021-53828877
二○○三年八月七日
收购人声明
●本公司为上海实业控股有限公司全资子公司。
●本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规章编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规章,本报告书已全面披露了本公司协议收购上海实业联合集团股份有限公司全部非上市流通股(国有股或法人股)的情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的股份收购情况外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海实业联合集团股份有限公司的股份。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程中的任何条款,或与之相冲突。
●本次收购涉及证券市场监管事宜,已经获得中国证券监督管理委员会同意；
本次收购涉及国有股权管理事宜,尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准；
本次收购涉及产业政策管理事宜,尚须获得中华人民共和国国家发展和改革委员会批准；
本次收购涉及外商投资管理事宜,尚须获得中华人民共和国商务部批准；
本次收购,尚须中国证券监督管理委员会豁免本公司履行全面要约收购义务。
本次收购属于上海实业控股有限公司与上海上实(集团)有限公司、CITYNOTEHOLDINGSLIMITED之间的关联交易,已于2003年6月25日获得上海实业控股有限公司特别股东大会同意。
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年第3号)的规定,本次收购已于2003年6月25日获得上海实业联合集团股份有限公司股东大会的同意。
本次收购的生效条件还包括,上海实业联合集团股份有限公司及其控股子公司香港上联国际有限公司,分别将其持有之上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司、香港百乐毛纺织有限公司股权,转让给SIICInternationalInvestment(BVI)CompanyLimited、上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司之关联交易,获得上海实业联合集团股份有限公司股东大会及政府有权管辖部门的批准(如需要)。
●本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
YKB/本公司/
报告人/收购人指Shanghai Industrial YKB Limited,上海实业控股有限公司全资子公司
上实控股指上海实业控股有限公司,香港联合交易所上市公司,股票代码：0363,Shanghai Industrial YKB Limited之全资控股股东、实际控制人
上实联合指上海实业联合集团股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股票代码：600607
上海上实指上海上实(集团)有限公司,上海实业联合集团股份有限公司之实际控制人
CITYNOTE指CITY NOTE HOLDINGS LIMITED
纺织发展指上海纺织发展总公司
香港联沪指联沪毛纺织厂有限公司
爱建股份指上海爱建股份有限公司
上实集团指上海实业(集团)有限公司,Shanghai Industrial YKB Limited之最终控制人；上海实业联合集团股份有限公司之最终控制人
纺织控股指上海纺织控股(集团)公司,上海纺织发展总公司之控股股东
上实医药指上海实业医药科技(集团)有限公司,香港联合交易所创业板上市公司,股票代码：8018
中国律师指北京市竞天公诚律师事务所
本次收购指上海实业控股有限公司透过Shanghai Industrial YKB Limited以协议方式受让上海上实(集团)有限公司、CITY NOTE HOLDINGS LIMITED、上海纺织发展总公司、联沪毛纺织厂有限公司、上海爱建股份有限公司持有之上海实业联合集团股份有限公司合计173,580,341股股份,占上海实业联合集团股份有限公司总股本的56.63%。
股份转让协议指上海实业控股有限公司透过Shanghai Industrial YKB Limited与上海上实(集团)有限公司、CITYNOTEHOLDINGSLIMITED、上海纺织发展总公司、联沪毛纺织厂有限公司、上海爱建股份有限公司于2003年5月21日签署之《关于上海实业联合集团股份有限公司之股份转让协议》
毛纺资产出售协议指上海实业联合集团股份有限公司及其控股子公司香港上联国际有限公司,分别将其持有之上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司、香港百乐毛纺织有限公司股权,转让给SIIC International
Investment (BVI) Company Limited、上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司的协议
法律意见书指北京市竞天公诚律师事务所为本次收购出具的《关于上海实业联合集团股份有限公司股份转让的法律意见书》
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
暂行条例指股票发行与交易管理暂行条例
收购办法指上市公司收购管理办法
第16号准则指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书
通知指关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知
交易所指上海证券交易所
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本报告书/本报告指上海实业联合集团股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要指上海实业联合集团股份有限公司收购报告书摘要
元指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
(一)收购人简介
收购人：Shanghai Industrial YKB LIMITED
注册地址：P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands.
上海实业联合集团股份有限公司收购报告书
通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
注册资本：美元壹元(US＄1.00)
注册号码：No.260816
成立日期：1997年12月29日
上实控股为进一步拓展内地业务,于1997年12月29日在英属维尔京群岛注册成立了YKB。受亚洲金融风暴的影响,上实控股及时调整了相关发展战略,YKB并未实际运作。根据英属维尔京群岛有关法律及国际商事惯例,此等公司即为上实控股之投资工具。
中国律师出具的《法律意见书》认为,＂根据Offshore Incorporations Limited于2003年4月4日出具的CERTIFICATE OF INCUMBENCY,S.I.YKB系一家依据英属维尔京群岛法律于1997年12月29日注册成立并依法存续的公司。本所认为,S.I.YKB系一家依据英属维尔京群岛法律设立并存续的公司,具有完全的民事权利能力和行为能力签署《股份转让协议》并完成本次股份转让的有关事宜。＂
收购人实际控制人：上海实业控股有限公司
Shanghai Industrial Holdings Limited
注册及办公地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
注册资本：港币贰亿元
商业登记证：19572898
成立日期：1996年1月9日
组织性质：有限公司(香港联合交易所上市公司)
经营范围：投资
经营期限：无
主要投资人：上海实业(集团)有限公司
董事长：蔡来兴
(二)上实控股最近三年主要业务发展状况
上实控股是一家综合性投资控股型公司,于1996年1月9日由上实集团在香港成立。1996年5月30日,上实控股股票在香港联交所挂牌上市,股票代码为＂0363＂。公司初期的投资集中于以消费品为主的领域,包括南洋兄弟烟草股份有限公司、永发印务有限公司、上海家化联合股份有限公司、上海三维制药有限公司、上海汇众汽车制造有限公司、上海实业交通电器有限公司及上海光明乳业股份有限公司等企业。经过几年的培养,这些企业各项业务迅速发展,已成为各自行业中的优秀企业。
近年来,上实控股除致力于消费品、基础设施、汽车零部件等传统业务的发展外,集中实施业务转型策略,逐步退出非核心产业,专注于基础设施及现代物流、生物医药、信息科技等核心业务领域的投资,培育公司的核心竞争力,形成了以上实医药、大通国际运输有限公司、上海中芯国际集成电路制造有限公司等为代表的骨干企业,各项业务获得了长足的发展。
1998年1月,上实控股被纳入为恒生指数成份股之一,晋升蓝筹股行列,1999年10月,被选为标准普尔亚太指数股之一,跻身标准普尔评选的亚太地区一百只＂可投资＂股票行列。在2001年《福布斯》杂志评出的中国100家最大上市公司排名中,上实控股利润额排名第13位。
上实控股业务架构如图所示：
┌────────────────────┐
┌┤上海市信息投资股份有限公司(20%) │
┌────┐│└────────────────────┘
┌┤信息技术├┤┌────────────────────┐
│└────┘├┤上海光通信发展股份有限公司(24.9%) │
│ │└────────────────────┘
│ │┌────────────────────┐
│ ├┤上海通信技术中心(25%) │
│ │└────────────────────┘
│ │┌────────────────────┐
│ └┤上海中芯国际集成电路制造有限公司(16.2%) │
│ └────────────────────┘
│ ┌────────────────────┐
│ ┌┤上海浦东国际集装箱码头有限公司(10%) │
│ │└────────────────────┘
│ │┌────────────────────┐
│┌────┐├┤上海延安路高架道路发展有限公司(50.2%) │
├┤基建物流├┤└────────────────────┘
┌─┐│└────┘│┌────────────────────┐
│上││ ├┤上海新建设发展有限公司(35%) │
│实││ │└────────────────────┘
│控││ │┌────────────────────┐
│股││ ├┤大通国际运输有限公司(50%) │
└─┘│ │└────────────────────┘
│ │┌────────────────────┐
│ ├┤上海实上联发国际物流有限公司 │
│ │└────────────────────┘
│ │┌────────────────────┐
│ └┤上海实业中外运国际物流有限公司 │
│ └────────────────────┘
│ ┌────────────────────┐
│ ┌┤上海实业医药科技(集团)有限公司(64.3%) │
│ │└────────────────────┘
│ │┌────────────────────┐
│ ├┤上海三维生物技术有限公司(49.8%) │
│┌────┐│└────────────────────┘
├┤医药业务├┤┌────────────────────┐
│└────┘├┤上海三维制药有限公司(48%) │
│ │└────────────────────┘
│ │┌────────────────────┐
│ └┤Mergen Limited(50%) │
│ └────────────────────┘
│ ┌───────────────────┐
│ ┌┤上海汇众汽车制造有限公司(50%) │
│ │└───────────────────┘
│ │┌───────────────────┐
│ ├┤上海万众汽车零部件有限公司(50%) │
│┌─────┐│└───────────────────┘
├┤汽车零部件├┤┌───────────────────┐
│└─────┘└┤上海实业交通电器有限公司(30%) │
│ └───────────────────┘
│ ┌─────────────────────┐
│ ┌┤南洋兄弟烟草股份有限公司(100%) │
│ │└─────────────────────┘
│┌───┐│┌─────────────────────┐
└┤消费品├┼┤永发印务有限公司(93.3%) │
└───┘│└─────────────────────┘
│┌─────────────────────┐
└┤上海光明乳业股份有限公司(30.8%) │
└─────────────────────┘
(三)上实控股最近三年财务状况(单位：港币千元)
年度 2002年 2001年 2000年
项目
资产总额 16462662 14836205 14494442
负债总额 -2346307 -1915488 -2454138
少数股东权益 -618549 -482309 -401062
股东资金 13497806 12438408 11639242
营业额 3380037 3199418 2960521
经营利润 1159122 1090164 1164655
净利润 1126343 1202534 1134669
每股盈利 122港元 1.34港元 1.27港元
(四)收购人产权及控制关系
01、股权关系结构图
本公司股权关系结构如下图所示：
┌───────┐
│上海市人民政府│
└───┬───┘
│100%
┌─────────┴─────┐
│SHANGHAI INDUSTRIAL INVESTMENT│
│(HOLDINGS) COMPANYLIMITED │
│上海实业(集团)有限公司 │
│ HK 香港 │
└─────────┬─────┘
│59.05%
┌─────────┴────────┐
│SHANGHAIINDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED │
│ 上海实业控股有限公司 │
│ HK 香港 │
└─────────┬────────┘
│100%
┌─────────┴────────┐
│ SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITEO │
│ BVI 英属维尔克群岛│
└──────────────────┘
02、收购人主要股东基本情况
本公司的股东为上实控股,上实控股持有本公司100%股权,故上实控股为本公司实际控制人。
上实控股的绝对控股股东为上实集团,上实集团持有上实控股59.05%股权,故本公司的最终控制人为上实集团。
上实集团的宗旨是,发展成多元化的跨国企业,并协助上海奠定作为国际经济、金融、航运及贸易中心的地位。上实集团已经成为上海市人民政府在中国境外设立的最大窗口企业,其业务包括制造业、进出口贸易、物业发展与投资、批发零售、酒店与旅游、金融服务、现代物流项目、信息技术及基础设施等。
上实集团自1981年成立以来,恪守＂根植香江、服务沪港＂的宗旨,充分利用窗口公司的双重背景和双重优势,目前已发展成为拥有境内外6家上市公司、9家直属企业、超过270家下属企业的综合性大型企业集团。上实集团立足于香港,在上海设国内执行总部,同时又在北美洲、日本、欧洲、独联体、大洋洲、南非、东南亚、南美洲和中东等9个地区设立地区总部,业务遍及全球。
(五)司法、行政处罚及民事诉讼、仲裁情况
本公司及上实控股承诺,于本报告书签署之日及之前五年内,未受到中国司法部门(包括香港特别行政区司法部门)任何刑事处罚,未受到中国行政部门(包括香港特别行政区行政部门)任何行政处罚,亦未涉及重大民、商事诉讼或仲裁。
(六)收购人董事和高级管理人员情况
01、本公司董事会成员2人,基本情况如下：
·吕明方,执行董事；
·陆大镛,执行董事。
02、上实控股董事会成员15人,其他高级管理人员2人,基本情况如下：
·蔡来兴,董事长；
·陈伟恕,副董事长；
·吕明方,执行董事、行政总裁；
·陆大镛,执行董事、常务副行政总裁；
·厉伟达,执行董事、副行政总裁；
·陆禹平,执行董事、副行政总裁；
·钱世政,执行董事、副行政总裁；
·周杰,执行董事、副行政总裁；
·葛文耀,执行董事；
·黄彦正,执行董事；
·姚方,执行董事；
·利国伟,独立非执行董事；
·罗嘉瑞,独立非执行董事；
·吴家玮,独立非执行董事；
·梁伯韬,独立非执行董事。
·王晓冬,副行政总裁；
·梁年昌,公司秘书。
梁伯韬先生报告,其为1998年香港高等法院诉讼15993号之答辩人。此等法律行动由前香港上市公司百富勤投资集团有限公司(＂百富勤投资＂)之股东--Cheeroll Limited向前百富勤投资执行董事,杜辉廉先生、梁伯韬先生、黄永昌先生及AlanMercer先生提出。Cheeroll Limited声称前百富勤投资执行董事分别于1997年10月26日及1997年12月11日发出或促使发表两则报章公告,其中包含有关百富勤投资当时的财务状况为误导及失实资料。Cheeroll Limited倚赖上述两则公告之资料决定不将其持有之百富勤投资股份卖出,而该等股份其后全无市场价值。Cheeroll Limited索偿HK＄23,375,000,声称此为百富勤投资于1998年1月倒闭前如Cheeroll Limited卖出所持有之百富勤投资4,000,000股份之价值,或成本连同利息之替代赔偿。前百富勤投资执行董事(包括梁伯韬先生)对此等法律行动全力以赴进行抗辩。
除梁伯韬先生外,本公司其他董事、高管人员承诺,在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
·本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
·上实控股持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况如下：
01、上实控股持有境内上市之上海光明乳业股份有限公司(股票代码：600597)30.8%股份；
02、上实控股持有香港联合交易所创业板上市之上实医药(股票代码：8018)64.3%股份；
03、上实控股通过上实医药间接持有境内上市之上海家化联合股份有限公司(股票代码：600315)约28.1%股份。
二、收购人关于收购的决定
本公司本次收购上实联合总计173,580,341股股份(占上实联合股本总额的56.63%)之事宜,已经于2003年5月21日,获得本公司董事会通过。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的详细名称、数量及占该公司已发行股份的比例
截止本报告出具之日,本公司及上实控股均未直接、间接持有上实联合股份。
二、收购人以协议方式收购上市公司股份的情况
2003年5月21日,上实控股透过本公司,同时与上海上实、CITYNOTE、纺织发展、香港联沪、爱建股份签署关于上实联合之《股份转让协议》。
该协议约定：
(一)本公司同时收购下列出让方持有之上实联合全部非上市流通股(国有股或法人股)：
01、上海上实持有之68,472,000股国家股,占上实联合股本总额的22.34%；
02、CITYNOTE持有之59,027,603股境外法人股,占上实联合股本总额的19.26%；
03、纺织发展持有之27,688,500股国有法人股,占上实联合股本总额的9.03%；
04、香港联沪持有之9,841,230股境外法人股,占上实联合股本总额的3.21%；
05、爱建股份持有之8,551,008股境内法人股,占上实联合股本总额的2.79%。
本公司此次收购上实联合全部非上市流通股(国有股或法人股),涉及国有股管理事宜须获得国资委批准、涉及产业政策管理事宜须获得国家发改委批准、涉及外商投资管理事宜须获得商务部批准、涉及证券市场监管事宜须获得中国证监会同意,并且本公司须获得中国证监会豁免本公司履行全面要约收购义务；并且本公司支付完毕全部受让款、完成相应股份交割过户手续后,上实控股将透过本公司持有上实联合173,580,341股股份,占其股本总额的56.63%,上述股份皆为境外法人股。
(二)定价依据、总价及价款支付
经安永大华会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,上实联合净资产为143,594.57万元,调整后每股净资产为4.5379元。
经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心确认,截止2002年12月31日,上实联合净资产值为147,662.43万元。
协议各方据此确定,每股转让价为上实联合调整后每股净资产的110%,即每股4.9917元,协议确定的173,580,341股拟转让股份总价为866,460,988元。
根据《股份转让协议》的约定,协议生效后且上实联合及香港上联国际有限公司已收到＂毛纺资产出售协议＂项下之全部股权转让价款后十五个工作日内,本公司需将受让上实联合股份之款项,分别支付给上海上实、CITYNOTE、纺织发展、香港联沪及爱建股份。
(三)协议生效条件
本次收购涉及国有股权管理事宜,尚须获得国资委批准；
本次收购涉及产业政策管理事宜,尚须获得国家发改委批准；
本次收购涉及外商投资管理事宜,尚须获得商务部批准；
本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须获得中国证监会同意；
本次收购,尚须中国证监会豁免本公司履行全面要约收购义务。
本次收购涉及上实控股与上海上实、CITYNOTE之间的关联交易,尚须获得上实控股特别股东大会批准。
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年第3号)的规定,本次收购,尚须获得上实联合股东大会同意。
本次收购的生效条件还包括,上实联合及其控股子公司香港上联国际有限公司,分别将其持有之上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司、香港百乐毛纺织有限公司股权,转让给SIIC International Investment (BVI) Company Limited、上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司之关联交易,获得上实联合股东大会及政府有权管辖部门的批准(如需要)。
上述各项条件满足之日为股份转让协议生效之日。
如果自协议签署日起12个月内,上述任何一项条件未能满足,则任何一方均有权在本款所述期限届满后随时书面通知其他各方立即撤销本协议而各方均无须向任何其他方承担任何责任。
(四)毛纺资产出售的背景及其与此次收购的关系
上实联合的前身为上海市第一家外商投资企业--上海联合毛纺织有限公司,该公司成立于1981年7月,主营业务为毛纱、精粗纺呢绒、羊毛衫等。1992年该公司改制为中外合资股份有限公司并上市。20世纪90年代后期,随着国家产业结构调整步伐的加快,纺织等传统制造业逐渐势弱,成为＂夕阳产业＂。
1997年6月,上海上实通过协议受让股权方式成为上实联合控股股东后,即致力于调整、培育其主导产业,拓展盈利空间,调整资产结构,提高核心竞争力。经过多年资产重组和结构调整,上实联合目前已形成了生物医药产业、商务网络产业和传统制造业三大板块的产业结构。
根据上实联合＂以生物医药产业为主导产业,以中医药产业为突破＂的产业发展战略,传统制造业已成为制约其发展的＂瓶颈＂。经安永大华会计师事务所审计,截止2002年12月31日,上实联合控股之上海联合毛纺织有限公司(以下简称＂联合毛纺＂)的资产总额为24097万元、负债总额为20324万元、净资产为3773万元,主营业务收入为12507万元、主营业务利润为1289万元、净利润为-743万元；上海联合羊绒针织品有限公司(以下简称＂联合羊绒＂)资产总额为1271万元、负债总额为810万元、净资产为461万元,主营业务收入为890万元、主营业务利润为111万元、净利润为-40万元；上海沪港国际贸易有限公司(以下简称＂沪港国贸＂)资产总额为1095万元、负债总额为1078万元、净资产为17万元,主营业务收入为3万元、主营业务利润为0.17万元、净利润为-11万元；百乐染整厂有限公司(以下简称＂香港百乐＂)资产总额为4628万元、负债总额为745万元、净资产为3883万元,主营业务收入为2354万元、主营业务利润为320万元、净利润为25万元。
鉴于本公司及上实控股目前及于可预见的未来无意从事毛纺生产经营业务,上实集团作为上实联合的最终控制人,从保护上实联合广大投资者利益及持续支持、培育其核心竞争力的角度出发,同意在本公司收购上实联合的同时,通过其控股企业上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司及SIIC International Investment (BVI) Company Limited收购上实联合持有之联合毛纺、联合羊绒、沪港国贸及香港百乐全部股权。国泰君安证券股份有限公司为之出具的《独立财务顾问报告》认为,＂通过本次关联交易,上实联合将出售盈利能力较差的传统毛纺制造业务,其产业结构将得以优化,公司盈利能力将得到增强。不考虑其他因素,此次关联交易会减少上实联合2003年度的主营业务收入15000万元左右(合并报表),但会增加上实联合2003年度的净利润,不会对上实联合2003年度经营业绩产生不良影响。＂
上实控股透过本公司收购上实联合与上实联合出售其毛纺资产两宗交易之协议将同时生效。此种交易架构的设计,其目的在于,上实控股透过本公司收购上实联合,构成上实控股与母公司的关联交易,为保护上实控股全体股东的利益,上实集团同意通过附属企业收购上实联合非核心资产。同时,毛纺资产的出售符合上实联合全体股东的根本利益,体现了公开、公平、公正的原则。
(五)政府审批
根据证券法、管理办法、通知等中国有关法律法规及规章规范性文件的规定,本公司受让上实联合全部非上市流通股(国有股或法人股)须获得以下中国政府有关管理部门批准、同意或豁免：
01、本次收购涉及国有股权管理事宜,尚须获得国资委批准；
02、本次收购涉及产业政策管理事宜,尚须获得国家发改委批准；
03、本次收购涉及外商投资管理事宜,尚须获得商务部批准；
04、本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须获得中国证监会同意；
05、本公司此次受让上市公司股份,涉及全面要约收购事宜,须获得中国证监会豁免本公司履行全面要约收购义务。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司及上实控股承诺,在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上实联合挂牌交易股份的行为。
本公司及上实控股的董事、高级管理人员承诺,在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上实联合挂牌交易股份的行为。
本公司及上实控股的董事、高级管理人员承诺,其直系亲属在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上实联合挂牌交易股份的行为。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2003年6月12日出具文件证明,本次收购涉及的内幕信息知情人于之前6个月内,均未有违规买卖上实联合股票的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
本公司及上实控股承诺,本公司及本公司的董事,上实控股及其董事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
(一)与上实联合、上实联合的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上实联合最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。
(二)与上实联合的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)本公司及上实控股,暂无意改变上实联合现任董事会或者高级管理人员的组成,故不存在对拟更换的董事进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四)本公司及上实控股没有对上实联合有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、本次收购支付的资金总额
本公司此次收购上实联合,共需资金866,460,988元。
二、资金保证
上实控股承诺,本公司此次收购上实联合全部非上市流通股(国有股或法人股)所需866,460,988元人民币,将不会直接或间接来自于上实联合,而由上实控股提供给本公司。
上述资金皆为上实控股合法拥有。根据香港德勤·关黄陈方会计师行审计,截止2002年12月31日,上实控股手持现金逾30亿港币。根据香港恒生银行出具的《资信证明》,截止2003年3月27日,上实控股于该行之存款即不少于5亿港币；根据交通银行香港分行出具的《资信证明》,截止2003年3月21日,上实控股于该行之存款即不少于5亿港币。
三、价款支付
根据《股份转让协议》的约定,协议生效后且上实联合及香港上联国际有限公司已收到＂毛纺资产出售协议＂项下之全部股权转让价款后十五个工作日内,本公司需将受让上实联合股份之款项,分别支付给上海上实、CITYNOTE、纺织发展、香港联沪及爱建股份。
第七节 收购目的与后续计划
一、收购目的
医药生物科技业务为上实控股核心业务板块之一。从战略发展的角度来看,上实联合从事的生物医药及商务网络业务与上实控股目前的核心业务发展方向一致,双方具有很好的业务互补性。
上实控股此次透过本公司收购上实联合,将成为上实控股医药产业结构调整的重要步骤之一。上实控股期望冀此次收购,达致以下目的：
(一)完全集中上实集团的医药产业业务,凭借上实控股综合优势,整合相关医药产业资源,加快上实控股医药产业的规模扩张,消除潜在业务冲突,打造一个全新的医药产业体系；
(二)藉借上实联合的沪市上市公司地位,开辟在国内资本市场的融资渠道,形成上实控股在沪港两地同时拥有上市公司的独特优势,并直接分享上海经济的高速发展成果；
(三)充分发挥上实控股现有的资金优势,提高内部资源的利用收益,为股东创造更好的回报。
二、后续计划
鉴于本次收购完成时间的不可预见性,本次收购完成后的业务整合方案及后续计划尚在审慎策划中。有关方案成熟后,本公司将严格按照中国有关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》的规定,披露相关信息。
在此,本公司及上实控股承诺：
(一)此次受让上实联合全部未上市流通股份完成之日起三年内,不向上实集团及其附属企业以外的任何法人、自然人转让本公司此次受让的上实联合股份。
(二)暂无改变上实联合主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划；
(三)暂无对上实联合的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
(四)暂无意改变上实联合现任董事会或者高级管理人员的组成,且未与上实联合其他股东就其董事、高级管理人员的任免进行任何协议或者存在默契；
(五)暂无计划对上实联合的组织结构做出重大调整；
(六)未与上实联合其他股东就其其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
(七)暂无其他对上实联合有重大影响的计划；
(八)暂无计划对上实联合公司章程进行修改。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,本公司及上实控股与上实联合之间人员独立、资产完整、财务独立；上实联合具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本公司及上实控股承诺：
(一)保证上实联合的人员独立
01、保证上实联合的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上实联合工作、并在上实联合领取薪酬,不在上实控股、上实控股之全资附属企业或控股子公司双重任职；
02、保证上实联合的劳动、人事独立于上实控股、上实控股之全资附属企业或控股子公司。
(二)保证上实联合的财务独立
01、保证上实联合建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
02、保证上实联合独立在银行开户,不与上实控股、上实控股之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；
03、保证上实联合依法独立纳税；
04、保证上实联合能够独立作出财务决策,不干预上实联合的资金使用。
(三)保证上实联合的机构独立
保证上实联合依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,上实联合与上实控股、上实控股之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
(四)保证上实联合的资产独立、完整
01、保证上实联合拥有完整、独立的经营性资产；
02、保证不违规占用上实联合的资金、资产及其他资源。
(五)保证上实联合的业务独立、完整
01、保证上实联合在此次股权完成后,拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
02、保证上实控股、上实控股之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与上实联合构成同业竞争。
二、本公司及上实控股目前与上实联合之间不存在关联交易。上实控股透过本公司收购上实联合后,本公司及上实控股与上实联合间不存在持续关联交易。
将来若发生关联交易,本公司及上实控股承诺：
＂双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。同时,将依据中国有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经上实联合董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务。＂
上实控股保证,不利用关联交易损害上实联合及上实联合其他股东的合法权益。
三、上实控股透过本公司收购上实联合后,本公司及上实控股与上实联合之间不存在直接竞争。
本公司及上实控股承诺：
＂一、本公司及上实控股可实际控制公司(以下简称＂附属公司＂)目前业务与上实联合无直接竞争,但各企业产品和销售渠道存在相互弥补、相互促进的可能性。二、本公司将尽力避免本公司及附属公司在以后的业务发展中与上实联合之间出现同业竞争。三、如出现同业竞争,本公司将以上实联合全体股东利益为准则,尽力将其消除。＂
第九节 收购人及其实际控制人的财务资料
一、收购人及其实际控制人最近三年的财务会计报表
本公司作为上实控股的全资子公司、投资工具,并未实际运作,故无财务会计报表。
上实控股为本公司实际控制人,其作为上市公司,按收购办法的规定,可以免于披露最近三年财务会计报告。其刊登年报的报刊名称及时间为：
·2001年4月19日：香港经济日报、南华早报；
·2002年4月16日：香港经济日报、南华早报；
·2003年4月23日：香港经济日报、南华早报。
同时,上实控股年报在其公司网站上进行了披露,详见：
http：//www.sihl.com.hk
二、收购人及其实际控制人最近一个会计年度审计报告,审计意见主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
上实控股2002年度审计报告如下：核数师报告书
致上海实业控股有限公司股东
(于香港注册成立之有限公司)
本核数师行已完成审核载于第60页至第133页按照香港普遍采纳之会计原则编制的财务报表。
董事及核数师的个别责任
公司条例规定董事须编制真实与公平的财务报表。在编制该等财务报表时,董事必须贯彻采用合适的会计政策。
本行的责任是根据本行审核工作的结果,对该等财务报表表达独立的意见,并向股东作出报告。
意见的基础
本行是按照香港会计师公会颁布的核数准则进行审核工作。审核范围包括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有关的凭证,亦包括评估董事于编制该等财务报表时所作的重大估计和判断、所厘定的会计政策是否适合贵公司及贵集团的具体情况及是否贯彻应用并足够地披露该等会计政策。
本行在策划和进行审核工作时,均以取得一切本行认为必需的数据及解释为目标,使本行能获得充份的凭证,就该等财务报表是否存有重要错误陈述,作出合理的确定。在表达意见时,本行亦已衡量该等财务报表所载的资料在整体上是否足够。本行相信,本行的审核工作已为下列意见建立了合理的基础。
意见
本行认为上述的财务报表均真实与公平地反映贵公司及贵集团于二零零二年十二月三十一日的财政状况及贵集团截至该日止年度的溢利和现金流量,并已按公司条例妥善编制。
德勤·关黄陈方会计师行
执业会计师
香港,二零零三年四月二十二日
会计报表(见附表)
第十节 其他重大事项
本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。
第十一节 备查文件
一、YKB的商业登记证书及公司章程。
二、上实控股的商业登记证书及公司章程。
三、YKB董事会关于收购上实联合的董事会决议。
四、上实控股董事会关于收购上实联合的董事会决议。
五、《关于上海实业联合集团股份有限公司之股份转让协议》。
六、《关于上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司之股权转让协议》、《关于上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司之股权转让协议》、《关于上海沪港国际贸易有限公司、百乐染整厂有限公司之股权转让协议》。
七、上实控股及YKB就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺：
01、上实控股董事长及YKB授权代表承诺函；
02、上实控股、YKB提供资料真实、准确、完整、合法有效的承诺函；
03、上实控股、YKB最近五年未受处罚承诺函；
04、上实控股、YKB董事、高管人员最近五年未受处罚承诺函；
05、上实控股、YKB长期持有上实联合股份的承诺函；
06、上实控股、YKB与上实联合”三分开五独立”的承诺函；
07、上实控股与上实联合非竞争承诺函；
08、上实控股与上实联合关联交易承诺函；
09、上实控股关于提供收购资金，并且其来源合法的承诺函。
八、北京市竞天公诚律师事务所为本次收购出具的《关于上海实业联合集团股份有限公司股份转让的法律意见书》。
九、香港恒生银行出具的《资信证明》；
交通银行香港分行出具的《资信证明》。
十、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的内幕信息知情人买卖上实联合股票的查询报告。
十一、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅。
上实控股：香港告士打道39号夏悫大厦26楼
上实联合：上晦市桃江路8号宝轻大厦5楼
上海证券交易所
http：//www.sse.com.cn
收购人声明
Shanghai Industrial YKB Limited声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Shanghai Industrial YKB Limited
授权代表：吕明方
二00三年八月七日
上海实业控股有限公司词声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海实业控股有限公司
法定代表人：蔡来兴
二00三年八月七日
资产负债表
于二零零二年十二月三十一日
2002 2001
非流动资产 千港元 千港元
物业、厂房及设备 8100 8051
于附属公司权益 13839742 13026274
13847842 13034325
流动资产
按金、预付款及其它应收款项 21885 20903
短期证券投资 6817 1625
应收股息 700000 750000
银行结存及现金 1087956 757456
1816658 1529984
流动负债
其他应付款项及应付费用 49829 60138
短期贷款 800000 1170000
849829 1230138
流动资产净值 966829 299846
14814671 13334171
股本及储备
股本 93630 89806
储备 13921041 13244365
14014671 13334171
非流动负债
银行长期贷款 800000 -
14814671 13334171
吕明方 钱世政
行政总裁 副行政总裁
综合现金流量表
截止二零零二年十二月三十一日止年度
2002 2001
千港元 千港元
融资业务
偿还贷款 -1237270 -606072
已付股息 -454020 -395491
付股息予附属公司之少数股东 -87739 -70690
赎回上市证券 -70263 -40525
银行及其它贷款之已付利息 -62109 -93771
发行股份有关之支出 -361 -49
借货款项 1644608 21074
发行股份所得款项 442975 33986
附属公司之少数股东注入资金 - 27612
融资之现金流入(流出)净值 175821 -1123926
现金及等同现金项目之增加(减少) 58055 -914074
承前现金及等同现金项目 3006635 3920709
结转现金用等同现金项目 3064690 3006635
现金及等同现金项目分析
已于前期报告之现金及等同现金项目 - 3067104
存放期超过三个月之银行存款重新归类 - -60469
3006635
包括：
银行结存及现金 3202532 3067104
扣除：存放期超过三个月之银行存款 -137842 -60469
3064690 3006635
综合收益表
截至二零零二年十二月三十一日止年度
2002 2001
千港元 千港元
营业额 3380037 3199418
销售成本 -1545306 -1539281
毛利 1834731 1660137
加：投资收入 93788 201555
其它营运收入 60089 31981
减：分销费用 -526614 -487857
行政费用 -269616 -280965
其它营运费 -33256 -34687
经营溢利 1159122 1090164
减：于五年内全数归还之
银行及其它贷款利息费用 -63745 -93771
加：出售附属公司、联营公司及合营企业
权益之溢利 222864 154360
分占合营企业溢利 141849 266846
分占联营公司溢利 7032 72370
减：合营企业权益之减值损失 -15300 -
除税前经常业务溢利 1451822 1489969
税项 -182376 -108854
未计少数股东权益前溢利 1269446 1381115
少数股东权益 -143103 -178581
本年度溢利 1126343 1202534
股息 454020 395491
每股盈利
--基本 1.22港元 1.34港元
--摊薄 1.21港元 1.32港元
综合资产负债表
于二零零二年十二月三十一日
2002 2001
千港元 千港元
非流动资产
投资物业 3300 12000
物业、厂房及设备 1188483 1131438
商誉 27717 -
于合营企业权益 1877633 1984235
于联营公司权益 2583108 1672061
基建及其他投资项目 5547855 5676703
证券投资 274918 252453
应收贷款 8703 -
采购物业、厂房及设备之已付订金 6632 16816
11518349 10745706
流动资产
存货 401571 373320
贸易及其它应收款项 796018 587252
可收回税项 - 7533
短期证券投资 286370 1718
存放于财务机构之款项 214953 -
作抵押之银行存款 42869 53571
银行结存及现金 3202532 3067104
4944313 4090498
流动负债
贸易及其它应付款项 552717 570127
应付税项 73920 30457
短期贷款 843451 1226692
1470088 1827276
流动资产净值 3474225 2263222
14992574 13008928
综合资产负债表
于二零零二年十二月三十一日
2002 2001
千港元 千港元
股本及储备
股本 93630 89806
储备 13404176 12348602
13497806 12438408
少数股本权益 618549 482309
非流动负债
银行及其他长期贷款 800000 4187
递延税项 76219 84024
876219 88211
14992574 13008928
载于第60页至第133之财务报表经由董事会于二零零三年四月二十二日批准，并
由下列董事代表董事会签署：
吕明方 钱世政
行政总裁 副行政总裁
综合现金流量表
截至二零零二年十二月三十一日止年度
2002 2001
千港元 千港元
投资业务
购买证券投资 -615041 -256028
注资联营公司 -393271 -1103532
增加存放于财务机构之款项 -214953 -
注资合营企业 -166924 -163848
购买物业、厂房及设备 -134623 -234325
借款予联营公司 -101601 -
增加银行存款 -66671 -110171
购买附属公司(扣除所得现金及等同现金项目净值) -41301 1896
借款予合营企业 -13347 -19104
借款予附属公司之少数股东 -8703 -
出售证券投资所得款项 292088 479517
已收回之基建项目资本投资款项 125617 110939
已收合营企业之股息 58195 156067
已收利息 50563 137941
已收联营企业之股息 17973 38408
减少(增加)采购物业、厂房及设备之已付订金 10184 -1102
附属公司少数股东之欠款偿还 9708 -
已收除基建项目外之非上市投资收入 8008 11004
出售物业、厂房及设备所得款项 4170 8254
已收取上市投资之股息 3314 2845
已收租金收入 2909 3717
出售合营企业权益所得款项 2803 -
出售部分附属公司之权益 2280 140
增购附属公司之权益 - -3623
购买除基建项目外之非上市投资 - 3636
投资公司之欠款偿还 - 10389
出售部份联营公司之权益所得款项 6355
投资业务之现金流出净值 -1168623 -927624
综合现金流量表
截至二零零二年十二月三十一日止年度
2002 2001
千港元 千港元
除税前经常业务利润 1451822 1489969
调整事项：
上市投资之股息收入 -3314 -2845
非上市投资收入(不包括基建项目) -8008 -11004
利息收入 -50846 -137941
贷款利息 63745 93771
租金收入 -2909 -3717
分占合营企业溢利 -141849 -266846
分占联营公司溢利 -7032 -72370
商誉摊销 1869 -
商誉减值损失 - 1158
物业、厂房及设备折旧及摊销 105947 108114
持有证券投资之未实现净亏损(溢利) 15569 -1135
出售证券投资之溢利 -28711 -46048
出售物业、厂房及设备(溢利)亏损 -855 969
出售部份附属公司权益之(溢利)亏损 -400 2886
出售部份联营公司权益之溢利 - -1552
出售合营企业权益之溢利 -1799 -
被认作出售部份联营公司权益之溢利 -2665 -
被认作出售部份合营企业权益之溢利 -218000 -155694
基建及其它投资项目之减值损失 3231 17277
合营企业权益之减值损失 15300 -
证券投资之减值损失 14456 17410
未计营运资本变动之经营业务现金流量 1205551 1032402
(增加)减少存货 -21627 49191
(增加)减少贸易及其它应收款项 -50587 171852
减少贸易及其它应付款项 -9848 -46616
经营业务产生之现金 1123489 1206829
已付中国所得税 -70359 -49025
已付香港利得税 -6023 -20328
香港利得税退税 3750 -
经营业务之现金流入净值 1050857 1137476
综合权益变动表
截至二零零二年十二月三十一日止年度
股本 股本 股本赎 投资物业 换算
溢价 回储备 重估储备 储备
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
于二零零一年一月一日 89786 9316446 156 299 8075
折算中国经营项目的财务报表
汇兑差额 - - - - -162
分占联营公司中国法定储备 - - - - -
未于收益表确认的亏损 - - - - -162
行使购股期权发行之股份 334 - - - -
发行股份之溢价 - 33652 - - -
发行股份之有关支出 - -49 - - -
赎回及注销股份 -314 - - - -
赎回及注销股份之股份溢价 - - - - -
赎回及注销股份之储备调拨 - - 314 - -
被认作出售部份合营
企业权益时之实现额 - - - - -
出售部份联营公司权益
时之实现额 - - - - -
本年度溢利 - - - - -
储备调拨(经扣除少数股东权益所占部份) - - - - -
已付股息(附注10) - - - - -
于二零零一年十二月三十一日 89806 9350049 473 299 7913
商誉 中国法定 保留 总额
储备 储备 溢利
千港元 千港元 千港元 千港元
于二零零一年一月一日 -1001904 177480 3048901 11639242
折算中国经营项目的财务报表
汇兑差额 - - - -162
分占联营公司中国法定储备 - -648 - -648
未于收益表确认的亏损 - -648 - -810
行使购股期权发行之股份 - - - 334
发行股份之溢价 - - - 33652
发行股份之有关支出 - - - -49
赎回及注销股份 - - - -314
赎回及注销股份之股份溢价 - - -40211 -40211
赎回及注销股份之储备调拨 - - -314 -
被认作出售部份合营
企业权益时之实现额 648 -454 - 194
出售部份联营公司权益
时之实现额 - -673 - -673
本年度溢利 - - 1202534 1202534
储备调拨(经扣除少数股东权益所占部份) - 51965 -51965 -
已付股息(附注10) - - -395491 -395491
于二零零一年十二月三十一日 -1001256 227670 3763454 12438408
综合权益变动表
截至二零零二年十二月三十一日止年度
股本 股本 股本赎 投资物业 换算
溢价 回储备 重估储备 储备
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
于二零零一年一月一日 89806 9350049 473 299 7913
折算中国经营项目的财务报表
汇兑差额 - - - - -35
分占合营企业折算中国经营
项目的财务报表汇兑差额 - - - - 60
未于收益表确认的净溢利 - - - - 25
行使购股期权发行之股份 4422 - - - -
发行股份之溢价 - 438553 - - -
发行股份之有关支出 - -361 - - -
赎回及注销股份 -598 - - - -
赎回及注销股份之股份溢价 - - - - -
赎回及注销股份之储备调拨 - - 598 - -
出售合营企业权益时之实现额 - - - - -
被认作出售部份合营
企业权益时之实现额 - - - - -83
出售部份附属公司权益时之
实现额 - - - - -60
商誉储备减值损失(附注16) - - - - -
本年度溢利 - - - - -
储备调拨(经扣除少数股东权益所占部份) - - - - -
已付股息(附注10) - - - - -
于二零零一年十二月三十一日 93630 9788241 1071 299 7795
商誉 中国法定 保留 总额
储备 储备 溢利
千港元 千港元 千港元 千港元
于二零零一年一月一日 -1001256 227670 3763454 12438408
折算中国经营项目的财务报表
汇兑差额 - - - -35
分占合营企业折算中国经营
项目的财务报表汇兑差额 - - - 60
未于收益表确认的净溢利 - - - 25
行使购股期权发行之股份 - - - 4422
发行股份之溢价 - - - 438553
发行股份之有关支出 - - - -361
赎回及注销股份 - - - -598
赎回及注销股份之股份溢价 - - -69665 -69665
赎回及注销股份之储备调拨 - - -598 -
出售合营企业权益时之实现额 -360 - - -360
被认作出售部份合营
企业权益时之实现额 2347 -5213 5213 2264
出售部份附属公司权益时之
实现额 - - - -60
商誉储备减值损失(附注16) 12855 - - 12855
本年度溢利 - - 1126343 1126343
储备调拨(经扣除少数股东权益所占部份) - 44185 -44185 -
已付股息(附注10) - - -454020 -454020
于二零零一年十二月三十一日 -986414 266642 4326542 13497806
本集团之保留溢利包括由合营企业保留约52.6百万港元之累计亏损(二零零一年：约77.47百万港元之保留溢利)及由联营公司保留约35.5百万港元之保留溢利(二零零一年：约77.8百万元港元之保留溢利)。
商誉储备包括约2176百万港元(二零零一年：约2191百万港元)之商誉，约52百万港元(二零零一年：约52百万港元)之负商誉，及经香港高等法院颁布确认于一九九七年股本溢价减少之资本储备约1138百万港元(二零零一年：约11385百万港元)。
中国大陆([中国])法定储备乃本集团于中国之附属公司、合营企业及联营公司，根据中国法例而作之拨备。
