每日必读安永大华业字(2003)第649号
上海实业联合集团股份有限公司董事会：
我们接受委托,审核了贵公司截至2002年12月31日止的前次募集资金使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的具体情况实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]40号文核准,贵公司于2000年5月31日增发新股。新增发行股份5000万股,发行价每股人民币17.36 元,募集资金总额为人民币86,800万元,扣除发行费用及中介机构费人民币4,199万元后,实际募集资金数额为人民币82,601万元。资金到位时间为2000年6月20日,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(2000)第966号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
贵公司招股意向书公告的募集资金计划投资四个项目,总投资人民币54,945万元,其中：1、投资人民币5,000万元组建上海实业联合集团药物研究有限公司(以下简称″药物研究所″) ；2、投资人民币15,045万元组建浙江佐力药业股份有限公司(以下简称″佐力药业″) ；3、投资人民币25,000万元组建上海实业联合集团药业有限公司(以下简称″联合药业″) ；4、投资人民币9,900万元用于对上海联华超市有限公司(现已更名为联华超市股份有限公司,以下简称″联华超市″)增资。该项增发新股方案经中国证券监督管理委员会证监公司字200040号文批准并在《上海证券报》公告。
由于贵公司公募增发新股募集资金较招股意向书披露之金额超出人民币27,656万元,根据贵公司2000年8月28日召开的2000年度第一次临时股东大会决议,决定设立上海实业联合投资有限公司(暂定名),计划投资人民币20,000万元,其中：贵公司出资人民币18,000万元,占90%；联合药业出资人民币2,000万元,占10%。该方案已在2000年年度报告中披露。
截至2002年12月31日止,贵公司实际投入资金为人民币82,601万元,具体情况如下：
1、投资组建药物研究所
贵公司原计划投资人民币5,000万元设立药物研究所, 2000年9月14日贵公司出资人民币5,000万元与联合药业共同投资设立了药物研究所,并办理了工商注册登记。该公司注册资本为人民币5,060万元,贵公司占98.81%股权。药物研究所2001年度实现净利润人民币672万元,2002年度实现净利润人民币366万元。
2、投资组建佐力药业
贵公司原计划分二期投资人民币15,045万元用于组建佐力药业,该项目的一期投资人民币6,120万元已在2000年度完成。该公司注册资本为人民币12,000万元,贵公司占51%股权。
由于该公司目前正在筹备公开发行上市事宜,并已进入辅导期,决定对公司资本结构暂时不作变动,因此贵公司董事会决定终止二期投资人民币8,925万元。根据贵公司2001年度股东大会年会通过的《上海实业联合集团股份有限公司2000年度增发新股尚未使用募集资金投资方案》,将贵公司第一期投资持有的该公司51%股权与联合药业持有的常州药业股份有限公司(以下简称″常州药业″)42%股权进行置换,佐力药业不再作为贵公司募集资金直接投资项目,而改为由联合药业投资。该事项已于2002年6月13日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。截至本报告签署日止,该公司的股权变更工作仍在进行中。
3、投资组建联合药业
贵公司原计划投资人民币25,000万元设立联合药业, 贵公司于2000年1月19日出资人民币1,069万元与上海绿波投资实业总公司共同投资组建了联合药业,并办理了工商注册登记。2000年7月12日,经该公司董事会和股东会决议通过,由贵公司单方增资人民币23,931万元,变更后的注册资本增至人民币25,713万元,其中：贵公司出资人民币25,000万元,占注册资本97.23%。
2002年6月,根据贵公司2001年度股东大会年会通过的《上海实业联合集团股份有限公司2000年度增发新股尚未使用募集资金投资方案》,联合药业已将持有的常州药业42%股权转让至贵公司,股权转让价格为2002年6月30日联合药业长期投资帐面价值人民币12,219万元,现已完成相关变更手续。贵公司原已投入佐力药业第一期投资款人民币6,120万元,与长期股权投资帐面数人民币6,079万元(2002年3月底帐面数)之差额人民币41万元,贵公司以募集资金作为对联合药业的追加投资。
联合药业2000年度实现销售收入人民币33,923万元,净利润人民币3,433万元；2001年度实现销售收入人民币91,011万元,净利润人民币4,071万元(2001年年报披露数为人民币4,141万元,差异人民币70万元系由于下属子公司常州药业在2002年度因会计差错追溯调整所致)；2002年度实现销售收入人民币71,093万元,净利润人民币2,440万元。
4、联华超市增资项目
贵公司原计划投资人民币9,900万元用于对联华超市的增资项目,目前已经完成了对联华超市增资人民币6,852万元的工作,其中在1999年底增资人民币3,679万元,2000年底增资人民币3,173万元。因联华超市明确分业经营需调整增资方式,贵公司不再增资联华超市,改为出资人民币3,048万元增资上海实业联合集团商务网络发展有限公司(以下简称″商务网络″)。联华超市2000年度实现净利润人民币6,339万元,2001年度实现净利润人民币8,059万元,2002年度实现净利润人民币12,965万元。
5、投资组建上海华瑞投资有限公司
根据贵公司2000年8月28日召开的2000年度第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于设立上海实业联合投资有限公司的决议》,决定设立上海实业联合投资有限公司(暂定名),注册资本人民币20,000万元。2001年6月19日,公司已经完成了公司的设立工作,根据工商查名及国内有关规定公司名称为上海华瑞投资有限公司(以下简称″华瑞投资″),贵公司出资人民币18,000万元,占90%；联合药业出资人民币2,000万元,占10%。华瑞投资2001年度实现净利润人民币1,454万元,2002年度实现净利润人民币2,189万元。
6、增资商务网络项目
2001年6月,贵公司与华瑞投资共同投资设立了商务网络,负责对连锁流通业务的投资管理工作。2001年,该公司与联华超市和上海友谊集团股份有限公司等单位共同参与改组设立了上海世纪联华超市发展有限公司(以下简称″世纪联华″),根据世纪联华各方股东签署的《上海世纪联华超市发展有限公司增资协议》,贵公司不再增资联华超市,改为出资人民币3,048万元增资该公司,并由该公司参与对世纪联华的增资。商务网络2001年度实现净利润人民币899万元,2002年度实现净利润人民币3,705万元。
7、常州药业项目
根据贵公司2001年度股东大会年会通过的《上海实业联合集团股份有限公司2000年度增发新股尚未使用募集资金投资方案》,贵公司对佐力药业的二期增资人民币8,925万元不再实施,并将贵公司持有的对佐力药业第一期投资持有的51%股权长期投资帐面余额人民币6,079万元(2002年3月底帐面数)与联合药业持有的常州药业42%股权长期投资帐面余额人民币12,026万元(2002年3月底帐面数)进行置换,差额人民币5,947万元,贵公司将以2000年度增发募集资金支付联合药业,用于联合药业构建营销网络的项目。同时,贵公司将投资人民币6,190万元用于增资常州药业。2002年6月,贵公司出资人民币12,219万元受让了常州药业42%的股权,其中：以募集资金支付人民币12,026万元,以自有资金支付人民币193万元。同时,出资人民币6,190万元参与认购了常州药业的配售股份。配股完成后,贵公司持有常州药业55.75%股权。常州药业2002年度实现净利润人民币2,404万元。
8、补充流动资金
根据贵公司2001年度股东大会年会通过的《上海实业联合集团股份有限公司2000年度增发新股尚未使用募集资金投资方案》,公司将募集资金剩余部分人民币6,444万元增补流动资金。根据贵公司募集资金的实际使用情况,实际用于增补流动资金的数额为人民币6,444万元。
有关前次募集资金的使用情况详见本报告书附件。
三、募集资金实际使用情况与公司信息披露内容的比较
关于2000年增发股份募集资金使用情况贵公司已在2000年年报、2001年年报、2002年中报和2002年年报中予以披露,对各项目实际投资情况、实际收益情况与披露内容相符。
四、募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的比较
2003年5月21日贵公司第四届董事会第十五次会议对前次募集资金使用情况作了说明,上述说明中所载内容与前次募集资金实际使用情况不存在差异。
五、前次募集资金使用情况审核结论
经审核,我们认为,贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
本专项报告仅供贵公司董事会审议《上海实业联合集团股份有限公司董事会关于Shanghai Industrial YKB Limited公司收购事宜致全体股东报告书》之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司《上海实业联合集团股份有限公司董事会关于Shanghai Industrial YKB Limited公司收购事宜致全体股东报告书》所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
本报告书附件：前次募集资金使用情况附表
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师
吕秋萍
曹 勤
中国 上海 昆山路146号 2003年5月21日
附件
前次募集资金使用情况附表
截至2002年12月31日止
投资项目 预计投 预计投 实际投 实际投 实际投资
入时间 资金额 入时间 资金额 与预计投
资差异
1、投资设立上海实业联合
集团药物研究有限公司 2000年 5,000 2000年 5,000
2、投资设立上海实业联合
集团药业有限公司 2000年 25,041 2000年 25,041
3、增资联华超市股份有限
公司 1999年 3,679 1999年 3,679
2000年 3,173 2000年 3,173
4、投资设立上海华瑞投资
有限公司 2000年 18,000 2000年 18,000
5、增资上海实业联合集团
商务网络发展有限公司 2002年 3,048 2002年 3,048
6、常州药业股份有限公司
股权置换及配股 2002年 18,216 2002年 18,216
7、补充流动资金 2002年 6,444 2002年 6,444
合计 82,601 82,601
投资项目 预计投 差异原因 完成情况
入时间
1、投资设立上海实业联合
集团药物研究有限公司 2000年 0 已完成
2、投资设立上海实业联合
集团药业有限公司 2000年 0 已完成
3、增资联华超市股份有限
公司 1999年 0 已完成
2000年 已完成
4、投资设立上海华瑞投资
有限公司 2000年 0 已完成
5、增资上海实业联合集团
商务网络发展有限公司 2002年 0 已完成
6、常州药业股份有限公司
股权置换及配股 2002年 0 已完成
7、补充流动资金 2002年 0 已完成
合计 0
