本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本集团      指    上海实业联合集团股份有限公司
    上海实业    指    上海实业(集团)有限公司
    上实控股    指    上海实业控股有限公司
    YKB         指    Shanghai Industrial YKB Limited,上实控股全资子公司
    上实投资    指    上实投资(上海)有限公司
    南洋实业    指    上海南洋实业发展股份有限公司
    上实投资BVI 指    SIIC International Investment BVI  Company Limited
    香港上联    指    香港上联国际有限公司
    联合毛纺    指    上海联合毛纺织有限公司
    联合羊绒    指    上海联合羊绒针织品有限公司
    沪港国贸    指    上海沪港国际贸易有限公司
    香港百乐    指    百乐染整厂有限公司

    2、经本集团第四届董事会第十五次会议决议通过,本集团与上实投资签署《上海实业联合集团股份公司与上实投资(上海)有限公司股权转让协议》。本集团将向其出售本集团持有的上海联合毛纺织有限公司90%股权,转让金额33,953,083.01元；上海联合羊绒针织品有限公司80%股权,转让金额3,686,682.77元；上海沪港国际贸易有限公司51%股权,转让金额86,636.11元。上述股权转让合计金额37,726,401.89元。

    经本集团第四届董事会第十五次会议决议通过,本集团与南洋实业签署《上海实业联合集团股份公司与上海南洋实业发展股份有限公司股权转让协议》。本集团将向其出售本集团持有的上海联合毛纺织有限公司 2.55%股权,转让金额962,004.01元；上海联合羊绒针织品有限公司10%股权,转让金额460,835.35元。上述股权转让合计金额1,422,839.36元。

    本集团全资子公司香港上联与上实投资BVI签署《香港上联国际有限公司与SIIC International Investment BVI Company Limited股权转让协议》,将向其出售持有的上海沪港国际贸易有限公司49%股权,转让金额547,744.69港元；百乐染整厂有限公司57.25%股权,转让金额20,952,065.99港元。上述股权转让合计金额21,499,810.68港元。

    3、因本次关联交易若采取关联董事回避表决方式,将无法满足″董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的《公司法》相关规定。因此,本集团董事会全体成员均参与表决。

    4、若本次关联交易完成,将使本集团退出传统毛纺制造业的生产经营领域,优化本集团资产结构,并将使本集团主营业务进一步明晰。

    5、本次关联交易已聘请国泰君安证券股份有限公司担任独立财务顾问。此项交易尚须获得本集团股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    6、根据《上海实业联合集团股份公司与上实投资(上海)有限公司股权转让协议》、《上海实业联合集团股份公司与上海南洋实业发展股份有限公司股权转让协议》以及《香港上联国际有限公司与SIIC International Investment BVI Company Limited股权转让协议》约定,本次关联交易的生效将以上实控股通过YKB收购本集团未上市流通股份之计划

    (1)分别获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部等中国政府有关之审批部门批准；

    (2)中国证监会未就股份转让事宜提出异议；

    (3)上实控股获得其独立股东于其召开之特别股东大会通过了批准该计划有关事宜之决议案；

    (4)中国证监会豁免YKB履行全面要约收购上实联合股份的义务；

    (5)本集团股东大会同意上实控股通过YKB收购本集团未上市流通股份；

    为成立条件。

    一、关联交易概述

    1、本集团于2003年5月21日在上海与上实投资签署《上海实业联合集团股份公司与上实投资(上海)有限公司股权转让协议》。本集团将向其出售本集团持有的上海联合毛纺织有限公司90%股权,转让金额33,953,083.01元；上海联合羊绒针织品有限公司80%股权,转让金额3,686,682.77元；上海沪港国际贸易有限公司51%股权,转让金额86,636.11元。上述股权转让合计金额37,726,401.89元。

    本集团于2003年5月21在上海与南洋实业签署《上海实业联合集团股份公司与上海南洋实业发展股份有限公司股权转让协议》。本集团将向其出售本集团持有的上海联合毛纺织有限公司 2.55%股权,转让金额962,004.01元；上海联合羊绒针织品有限公司10%股权,转让金额460,835.35元。上述股权转让合计金额1,422,839.36元。

    本集团全资子公司香港上联于2003年5月21日于上海与上实投资BVI签署《香港上联国际有限公司与SIIC International Investment BVI Company Limited股权转让协议》,将向其出售持有的上海沪港国际贸易有限公司49%股权,转让金额547,744.69港元；百乐染整厂有限公司57.25%股权,转让金额20,952,065.99港元。上述股权转让合计金额21,499,810.68港元。

    2、上实投资、南洋实业、上实投资BVI,与本集团及香港上联最终控制方同为上海实业,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成本集团关联交易。

    3、本集团独立董事王佳芬女士、陈绍昌先生,董事王关根先生参与本次关联交易表决,其他董事回避本次关联交易表决。独立董事已对本次关联交易发表意见。

    4、本次关联交易尚须获得本集团股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    5、本次关联交易需经上海市国有资产管理办公室、上海市外国投资工作委员会等部门批准。

    6、本次关联交易的生效将以上实控股通过YKB收购本集团未上市流通股份之计划

    (1)分别获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部等中国政府有关之审批部门批准；

    (2)中国证监会未就股份转让事宜提出异议；

    (3)上实控股获得其独立股东于其召开之特别股东大会通过了批准该计划有关事宜之决议案；

    (4)中国证监会豁免YKB履行全面要约收购上实联合股份的义务；

    (5)本集团股东大会同意上实控股通过YKB收购本集团未上市流通股份；

    为成立条件。

    二、关联方介绍

    1、上实投资：外商独资企业。住所为上海市长乐路1219号10楼,法定代表人朱明华先生,注册资本为美元4400万元,主要从事机电、纺织、化工、医药、生物工程等工业行业等业务。2002年度净利润1109.24万元,2002年底净资产3.27亿元。

    2、南洋实业：非上市股份有限公司。住所为上海市东大名路817号,法定代表人陈增棠先生,注册资本为人民币2000万元,主要经营日用百货、五金交电、服装、建筑装饰材料、金属材料、文化体育用品、投资咨询、房屋出租。2002年度净利润127.17万元,2002年底净资产2188.29万元。

    3、上实投资BVI：境外设立投资控股性公司。注册地址为P. O. Box 957,Offshore Incorporations Centre, road Town, Tortola, BVI,注册资本50000美元,经营投资业务。

    至本次关联交易止,本集团及本集团控股企业与上述关联人无就同一交易标的的关联交易达到本集团净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1、联合毛纺：联合毛纺成立于1981年,公司主营业务包括：生产销售各类优质毛纱、呢绒、横机针织品和服装,公司注册地址为上海浦东新区烟台路225号,公司注册资本为900万美元,本集团持股比例为92.55%,另一股东内蒙古伊克昭盟纺织工业公司持股比例为7.45%。内蒙古伊克昭盟纺织工业公司已放弃优先受让权。

    经审计,联合毛纺2002年底资产总额为24097万元,负债总额为20324万元,应收帐款总额为4137万元,净资产为3773万元,2002年主营业务收入为12507万元,主营业务利润为1289万元,净利润为-743万元。

    2、联合羊绒：联合羊绒成立于1992年,公司主营业务包括：生产高档羊绒衫、羊毛衫、兔毛衫及棉麻丝针织时装,销售自产产品,公司注册地址为上海市闵行经济技术开发区文井路216号2楼,公司注册资本为84.44万美元,本集团持股比例为90%,另一股东上海闵行联合发展有限公司持股比例为10%。上海闵行联合发展有限公司已放弃优先受让权。

    经审计,联合羊绒2002年底资产总额为1271万元,负债总额为810万元,应收帐款总额为152万元,净资产为461万元,2002年主营业务收入为890万元,主营业务利润为111万元,净利润为-40万元。

    3、沪港国贸：沪港国贸成立于1995年,公司主营业务包括：在保税区内进行国际贸易,保税区内企业间贸易,区内仓储和简单商品加工,公司注册地址为上海外高桥保税区基隆路1号1425室,公司注册资本为25万美元,本集团持股比例为51%,另一股东香港上联国际有限公司持股比例为49%。

    经审计,沪港国贸2002年底资产总额为1095万元,负债总额为1078万元,应收帐款总额为282万元,净资产为17万元,2002年主营业务收入为3万元,主营业务利润为0.17万元,净利润为-11万元。

    4、香港百乐：香港百乐成立于1984年,公司主营业务包括：贸易、纺织品、投资办企业,公司注册地址为香港九龙青山道489-491号香港工业中心B座11楼B13室,公司注册资本为5084.68万港元,香港上联持股比例为57.25%。

    经审计,香港百乐2002年底资产总额为4628万元 ,负债总额为745万元,应收帐款总额为160万元,净资产为3883万元,2002年主营业务收入为2354万元,主营业务利润为320万元,净利润为25万元。

    本集团持有的联合毛纺、联合羊绒以及沪港国贸长期股权投资已经上海东洲资产评估有限公司(具有从事证券业务资格)评估并出具资产评估报告,评估基准日为2002年12月31日,评估采用单项资产加和法,上述三家长期投资单位资产评估申报表列示的帐面净资产为39,149,241.25元,评估值42,882,493.40元,增值率为9.54%。

    联合毛纺、联合羊绒以及沪港国贸已经安永大华会计师事务所(具有从事证券业务资格)审计并出具标准无保留意见审计报告。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、《上海实业联合集团股份公司与上实投资(上海)有限公司股权转让协议》：签署日期为2003年5月21日；交易标的为联合毛纺90%股权、联合羊绒80%以及沪港国贸51%股权；交易价格合计为37,726,401.89元,交易以现金方式结算。

    合同生效条件为：

    (1)本协议项下之股权转让事宜获得转让方股东大会批准；

    (2)本协议项下之股权转让事宜获得联合毛纺、联合羊绒、沪港国贸董事会同意,并取得其他股东的同意及其出具的放弃优先购买权的函；

    (3)本协议项下之股权转让事宜获得联合毛纺、联合羊绒、沪港国贸原审批机关批准；

    (4)上实控股通过YKB收购上实联合未上市流通股份之计划

    · 分别获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部等中国政府有关之审批部门批准；

    · 中国证监会未就股份转让事宜提出异议；

    · 上实控股获得其独立股东于其召开之特别股东大会通过了批准该计划有关事宜之决议案；

    · 中国证监会豁免YKB履行全面要约收购上实联合股份的义务；

    · 本集团股东大会同意上实控股通过YKB收购本集团未上市流通股份。

    争议解决方式：凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议,协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    2、《上海实业联合集团股份公司与上海南洋实业发展股份有限公司股权转让协议》：签署日期为2003年5月21日；交易标的为联合毛纺2.55%股权、联合羊绒10%股权；交易价格合计为1,422,839.36元,交易以现金方式结算。

    合同生效条件为：

    (1)本协议项下之股权转让事宜获得转让方股东大会批准；

    (2)本协议项下之股权转让事宜获得联合毛纺、联合羊绒董事会同意,并取得其他股东的同意及其出具的放弃优先购买权的函；

    (3)本协议项下之股权转让事宜获得联合毛纺、联合羊绒原审批机关批准；

    (4)上实控股通过YKB收购上实联合未上市流通股份之计划

    · 分别获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部等中国政府有关之审批部门批准；

    · 中国证监会未就股份转让事宜提出异议；

    · 上实控股获得其独立股东于其召开之特别股东大会通过了批准该计划有关事宜之决议案；

    · 中国证监会豁免YKB履行全面要约收购上实联合股份的义务；

    · 本集团股东大会同意上实控股通过YKB收购本集团未上市流通股份。

    争议解决方式：凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议,协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    3、《香港上联国际有限公司与SIIC International Investment BVI Company Limited股权转让协议》：签署日期为2003年5月21日；交易标的为沪港国贸49%股权、香港百乐57.25%股权；交易价格合计为21,499,810.68港元,交易以现金方式结算。

    合同生效条件为：

    (1)本协议项下之股权转让事宜获得转让方及受让方有权决策机构批准；

    (2)本协议项下之股权转让事宜获得沪港国贸、香港百乐原审批机关批准；

    (3)上实控股通过YKB收购上实联合未上市流通股份之计划

    · 分别获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部等中国政府有关之审批部门批准；

    · 中国证监会未就股份转让事宜提出异议；

    · 上实控股获得其独立股东于其召开之特别股东大会通过了批准该计划有关事宜之决议案；

    · 中国证监会豁免YKB履行全面要约收购上实联合股份的义务；

    · 本集团股东大会同意上实控股通过YKB收购本集团未上市流通股份。

    争议解决方式：凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议,协议双方

    应通过友好协商解决。如果不能协商解决,争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,按该会的仲裁程序进行仲裁。

    本次关联交易涉及股权均按照2002年底经审计的长期股权投资帐面值进行转让。

    本次关联交易股权受让方上实投资、南洋实业及上实投资BVI均为上海实业成员企业,财务状况良好,本集团董事会认为股权转让款项不能收回或成为坏帐的可能性很小。

    五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对本集团的影响情况

    本集团董事会认为,实施本次关联交易将使本集团退出传统毛纺制造业的生产经营领域,优化本集团资产结构,并将使本集团主营业务进一步明晰。本次关联交易对本集团长期发展是有利的。

    本集团董事会认为,本次关联交易所涉及股权转让均按照帐面值进行交易,交易本身不产生损益。

    六、独立董事的意见

    参见附件2。

    七、独立财务顾问的意见

    参见附件3。

    八、备查文件目录

    1、本集团四届十五次董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、本集团四届十次监事会决议；

    4、香港上联关于本次关联交易的董事会决议；

    5、本次关联交易相关董事会决议、承诺函、意向书、协议、合同等；

    6、相关财务报表；

    7、相关审计报告；

    8、评估报告；

    9、独立财务顾问报告。

    10、其他相关资料。

    

上海实业联合集团股份有限公司董事会

    二零零三年五月二十一日

    附件2：

    上海实业联合集团股份有限公司关联交易独立董事意见书

    本人为上海实业联合集团股份有限公司(简称″上实联合″、″公司″)第四届董事会独立董事。对上实联合第四届董事会第十五次会议的《关于出售本集团投资传统毛纺制造业企业股权的议案》发表意见如下：

    1、出售上实联合投资的传统毛纺制造业企业的交易行为构成上实联合关联交易。

    2、本次关联交易已聘请国泰君安证券股份有限公司担任独立财务顾问并出具书面意见。

    3、本次关联交易若能完成,上实联合将退出传统毛纺制造业的生产经营领域,将优化公司资产结构,并将使公司主营业务进一步明晰,对公司的长期发展是有利的。

    4、本次关联交易所涉及股权转让均按照帐面值进行交易,交易本身不产生损益。本次关联交易对上实联合及全体股东是公平合理的。

    5、本人注意到,本次关联交易的生效将以上海实业控股有限公司通过其全资子公司Shanghai Industrial YKB Limited收购上实联合未上市流通股份之计划

    (1)分别获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部等中国政府有关之审批部门批准；

    (2)中国证监会未就股份转让事宜提出异议；

    (3)上实控股获得其独立股东于其召开之特别股东大会通过了批准该计划有关事宜之决议案；

    (4)中国证监会豁免YKB履行全面要约收购上实联合股份的义务；

    (5)上实联合股东大会同意上实控股通过YKB收购本集团未上市流通股份。

    本次关联交易的成立存在一定的不确定性。

    

上海实业联合集团股份有限公司

    独立董事：王佳芬 陈绍昌

    二零零三年五月二十一日