每日必读上市公司名称： 上海实业联合集团股份有限公司
股票简称： 上实联合
股票代码： 600607
上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人(一)： 上海上实(集团)有限公司
公司住所： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
通讯地址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼(200021)
联系电话： 021-53828877
信息披露义务人(二)： CITY NOTE HOLDINGS LIMITED
公司住所： P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town Tortola British Virgin Islands
通讯地址： 香港告士打道39号夏悫大厦26楼
联系电话： 00852-28663918
信息披露义务人(三)： 上海纺织发展总公司
公司住所： 上海市东诸安浜路165号29号
通讯地址： 上海市东诸安浜路165号29号
联系电话： 021-62104000,021-62103890
信息披露义务人(四)： 联沪毛纺织厂有限公司
公司住所： UNIT 1103 11/4 TOWER I CHEUNG SHA WAN
通讯地址： PLAZA 833 CHEUNG SHA WAN RD KL
联系电话： 00852-27456811
信息披露义务人(五)： 上海爱建股份有限公司
公司住所： 上海市浦东新区云桥路848号
通讯地址： 上海市零陵路599号
联系电话： 021-64396600,021- 64392118
股份变动性质： 协议转让减少
签署日期： 二○○三年五月二十一日
特别提示
(一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号——上市公司股东持股变动报告书》及中国其他有关法律、法规、规章编写本报告。
(二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号——上市公司股东持股变动报告书》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海实业联合集团股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海实业联合集团股份有限公司的股份。
(四)本次股份减少系以协议转让的方式进行的,本次股份变动涉及国有股管理事宜尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准、涉及产业政策管理事宜尚须获得中华人民共和国国家发展和改革委员会批准、涉及外商投资管理事宜尚须获得中华人民共和国商务部批准、涉及证券市场监管事宜尚须获得中国证券监督管理委员会同意,并且收购人须获得中国证券监督管理委员会豁免其履行全面要约收购上海实业联合集团股份有限公司股份的义务。
本次股份变动涉及上海实业控股有限公司与上海上实(集团)有限公司、CITY NOTE HOLDINGS LIMITED之间的关联交易,须获得上海实业控股有限公司特别股东大会批准。
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年第3号)的规定,本次收购须获得上海实业联合集团股份有限公司股东大会的同意。
本次股份变动的生效条件还包括,上海实业联合集团股份有限公司及其控股子公司香港上联国际有限公司,分别将其持有之上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司、香港百乐毛纺织有限公司股权,转让给SIIC International Investment BVI Company Limited、上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司之关联交易,获得上海实业联合集团股份有限公司股东大会及政府有权管辖部门的批准(如需要)。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。
一、释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人(一)/ 指 上海上实(集团)有限公司
报告人(一)/
出让方(一)/ 上海上实
信息披露义务人(二)/ 指 CITY NOTE HOLDINGS LIMITED
报告人(二)/
出让方(二)/ CITY NOTE
信息披露义务人(三)/ 指 上海纺织发展总公司
报告人(三)/
出让方(三)/ 纺织发展
信息披露义务人(四)/ 指 联沪毛纺织厂有限公司
报告人(四)/
出让方(四)/ 香港联沪
信息披露义务人(五)/ 指 上海爱建股份有限公司
报告人(五)/
出让方(五)/ 爱建股份
上实联合 指 上海实业联合集团股份有限公司
收购人/ 受让方/ YKB 指 Shanghai Industrial YKB Limited,上海实业控
股有限公司之全资子公司
上实控股 指 上海实业控股有限公司,Shanghai Industrial
YKB Limited之全资控股股东、实际控制人
上实集团 指 上海实业(集团)有限公司,Shanghai Industrial
YKB Limited之最终控制人
纺织控股 指 上海纺织控股(集团)公司,上海纺织发展总公司之
控股股东
上实医药 指 上海实业医药科技(集团)有限公司,香港证券交易
所创业板上市公司,股票代码：8018
本次收购 指 上海实业控股有限公司透过Shanghai Industrial
YKB Limited,以协议方式受让上海上实(集团)有
限公司、CITY NOTE HOLDINGS LIMITED、上海纺
织发展总公司、联沪毛纺织厂有限公司、上海爱
建股份有限公司持有之上海实业联合集团股份有
限公司合计56.63%股份
股份转让协议 指 上海实业控股有限公司透过Shanghai Industrial
YKB Limited,与上海上实(集团)有限公司、CITY
NOTE HOLDINGS LIMITED、上海纺织发展总公司、
联沪毛纺织厂有限公司、上海爱建股份有限公司
于2003年5月21日签署之《关于上海实业联合集团
股份有限公司之股份转让协议》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
暂行条例 指 股票发行与交易管理暂行条例
披露办法 指 上市公司股东持股变动信息披露管理办法
第15号准则 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15号--上市公司股东持股变动报告书
通 知 指 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问
题的通知
交易所 指 上海证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本报告书/ 本报告 指 上海实业联合集团股份有限公司股东持股变动报
告书
元 指 人民币元
二、信息披露义务人介绍
(一)上海上实(集团)有限公司介绍
01、基本情况
企业名称：上海上实(集团)有限公司
成立时间：1996年8月20日
公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法定代表人：陈伟恕
注册资本：18.59亿元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
企业法人营业执照号：3100001004351
企业组织机构代码：13227821-5
税务登记证号码：国税沪字310044132278215,地税沪字310044132278215
经营范围：实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有资产经营与管理。目前业务领域涉及高新技术、金融投资、商务网络、房地产、工业投资、现代农业和国内外贸易等。
02、上海上实实际控制人情况
上海上实,系依据上海市人民政府《关于同意组建上海上实(集团)有限公司的批复》(沪府199627号),于1996年8月20日注册成立之国有独资有限责任公司,上海市国有资产管理办公室是其唯一出资人。
根据上海市国有资产管理委员会《关于授权上海实业(集团)有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实(集团)有限公司国有资产的决定》(沪国资委授19986号),上海上实及其下属公司的国有资产由上实集团统一经营,故上实集团为上海上实的实际控制人。
03、上海上实董事、监事、高管人员情况
姓 名 职 务 国籍 长期居住地 其他国家或者
地区的居留权
陈伟恕 董事长 中 国 上 海 无
王荣峰 副董事长、总裁 中 国 香 港 无
瞿 定 副董事长、执行总裁 中 国 上 海 无
丁忠德 副董事长 中 国 上 海 无
杨锡生 执行董事 中 国 上 海 无
许建育 执行董事 中 国 香 港 无
马成樑 执行董事 中 国 上 海 无
刘筱珊 副总裁 中 国 上 海 无
杨忠金 副总裁 中 国 上 海 无
刘信修 副总裁 中 国 上 海 无
潘连生 副总裁 中 国 上 海 无
朱万毅 副总裁 中 国 上 海 无
杨云中 副总裁 中 国 上 海 无
上述人员在其他公司的主要兼职情况
姓 名 上实集团职务 上实控股职务 集团其他企业职务
陈伟恕 副董事长 副董事长 上海实业发展股份有限公司董事长
王荣峰 执行董事、总裁 上海海外公司副董事长
瞿 定 执行董事 上实联合董事,上海实业发展股份有
限公司监事长
丁忠德 执行董事 上实联合董事长
杨锡生 副总裁 上实联合监事长
许建育 副总裁 上海实业发展股份有限公司监事
马成樑 副总裁 上海崇明东滩投资开发有限公司总裁
杨忠金 上海崇明东滩投资开发有限公司副总裁
刘信修 审计部总经理
潘连生 办公室总经理
朱万毅 上海实业发展股份有限公司董事
杨云中 上实置业集团(上海)有限公司董事
长、上海实业发展股份有限公司董事
04、上海上实持有、控制其他中国境内上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
上市公司名称 持股数量 持股比例 股份性质
上海实业发展股份有限公司 430571622股 73.28% 国有法人股
(二)CITY NOTE HOLDINGS LIMITED介绍
01、基本情况
企业名称：CITY NOTE HOLDINGS LIMITED
成立时间：1997年4月29日
注册地址：P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town Tortola British Virgin Islands
办公地址：香港告士打道39号夏悫大厦26楼
授权代表：许建育
注册资本：131,953,515.66港币
企业类型：有限责任公司
注册登记号码：No. 229131
02、CITY NOTE实际控制人情况
CITY NOTE为ETERNAL SUCCESS HOLDINGS LIMITED全资控股子公司,ETERNAL SUCCESS HOLDINGS LIMITED为上实集团全资控股子公司,故CITY NOTE最终控制人为上实集团。
03、CITY NOTE董事、监事、高管人员情况
姓 名 职 务 国籍 长期居住地 其他国家或者
地区的居留权
吕明方 董 事 中 国 香 港 无
许建育 董 事 中 国 香 港 无
上述人员在其他公司的主要兼职情况
姓 名 上实集团职务 上实控股职务 集团其他企业职务
吕明方 副总裁 执行董事、
行政总裁 上实联合董事
许建育 副总裁 上海实业发展股份有限公司监事
04、CITY NOTE未持有、控制其他中国境内上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(三)上海纺织发展总公司介绍
01、基本情况
企业名称：上海纺织发展总公司
成立时间：1992年12月28日
注册地址：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号
法定代表人：朱匡宇
注册资本：人民币贰亿壹仟壹百零叁万元
企业类型：国有企业(非公司法人)
企业法人营业执照号：3101051015670
企业组织机构代码：13232512-2
税务登记证号码：310042132325122
经营范围：实业投资、本系统的资产管理；针纺织品及原辅料,金属材料,木材,百货,普通机械及配件,建筑材料,化工产品及原料(除危险品)(涉及许可经营的凭许可证经营)。
02、纺织发展实际控制人情况
纺织发展实际控制人为纺织控股。
03、纺织发展董事、监事、高管人员情况
姓 名 职 务 国籍 长期居住地 其他国家或者
地区的居留权
朱匡宇 董事长 中 国 上 海 无
李克让 董事、总经理 中 国 上 海 无
黄昭仁 董 事 中 国 上 海 无
杜双信 董 事 中 国 上 海 无
王关根 副总经理 中 国 上 海 无
卓恺平 副总经理 中 国 上 海 无
沈宝福 副总经理 中 国 上 海 无
缪宏林 副总经理 中 国 上 海 无
上述人员在其他公司的主要兼职情况
姓 名 纺织控股职务 其他企业职务
朱匡宇 董事长 无
李克让 总 裁 无
黄昭仁 总会计师 无
杜双信 副总裁 无
04、纺织发展持有、控制其他中国境内上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
纺织发展未持有、控制其他中国境内上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(四)联沪毛纺织厂有限公司介绍
01、基本情况
企业名称：联沪毛纺织厂有限公司
UNI-SHANGHAI WOOLTEX LIMITED
成立时间：1981年2月10日
注册地址：UNIT 1103 11/4 TOWER I CHEUNG SHA WAN PLAZA 833 CHEUNG SHA WAN RD KL
授权代表：唐仑千
注册资本：12,000,000港元
企业类型：有限责任公司
注册登记号码：No. 07047077
02、香港联沪实际控制人情况
香港联沪实际控制人为唐仑千。
03、香港联沪董事、监事、高管人员情况
姓 名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或者
地区的居留权
唐翔千 董事 中国 香港 无
唐仑千 董事 中国 香港 无
唐正千 董事 中国 香港 无
上述人员在其他公司的主要兼职情况
姓 名
唐仑千 半岛针织厂有限公司 董事长
唐仑千 宏仑有限公司 董事长
04、香港联沪未持有、控制其他中国境内上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(五)上海爱建股份有限公司介绍
01、基本情况
企业名称：上海爱建股份有限公司
成立时间：1979年9月
注册地址：上海市浦东新区云桥路848号
联系地址：上海市零陵路599号
法定代表人：顾 青
注册资本：46068.8万元
企业类型：股份有限公司(上市)
企业法人营业执照号：3100001050043
企业组织机构代码：13220639-3
税务登记证号码：310104132206393
经营范围：实业投资,房地产开发、经营及咨询,外经贸部批准的进出口业务,商务咨询。
02、爱建股份实际控制人情况
爱建股份实际控制人为上海工商界爱国建设特种基金。
03、爱建股份董事、监事、高管人员情况
姓 名 职 务 国籍 长期居住地 其他国家或者
地区的居留权
顾 青 董事长、总经理 中 国 上 海 无
茅志琼 副董事长 中 国 上 海 无
杨铨谟 执行董事 中 国 上 海 无
张亚培 执行董事 中 国 上 海 无
刘顺新 执行董事、副总经理 中 国 上 海 无
康从之 董事、副总经理 中 国 上 海 无
周浩奎 董 事 中 国 上 海 无
蔡侬瑞 董 事 中 国 上 海 无
成之德 董 事 美 国 香 港 无
石良平 独立董事 中 国 上 海 无
冯正权 独立董事 中 国 上 海 无
郑健龄 监事长 中 国 上 海 无
刘利娟 副监事长 中 国 上 海 无
汪宗熙 监 事 中 国 上 海 无
张燕民 监 事 中 国 上 海 无
唐齐千 监 事 中 国 上 海 无
刘 英 监 事 中 国 上 海 无
吴树楠 监 事 中 国 上 海 无
陆玲华 副总经理 中 国 上 海 无
张 禾 董事会秘书 中 国 上 海 无
上述人员在其他公司的主要兼职情况
上述人员未在其他公司兼职。
04、爱建股份持有、控制其他中国境内上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
爱建股份未持有、控制其他中国境内上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人持有上实联合股份变动情况
变动前
股份名称 上实联合
股份持有人 上海上实 CITY NOTE 纺织发展 香港联沪
持股数量(股) 68,472,000 59,027,603 27,688,500 9,841,230
占已发行股份比例 22.34% 19.26% 9.03% 3.21%
所持股份性质 国家股 境外法人股 国有法人股 境外法人股
变动后
股份名称 上实联合
股份持有人 爱建股份 YKB
持股数量(股) 8,551,008 173,580,341
占已发行股份比例 2.79% 56.63%
所持股份性质 境内法人股 境外法人股
持股变动方式 协议转让
协议签署日期 2003年5月21日
本次股份转让完成后,上海上实、CITY NOTE、纺织发展、香港联沪、爱建股份将不持有上实联合股份。
(二)股份转让协议的主要内容
01、股份转让协议的主要条款
01)转让方,转让股份数量、股比、股份性质与受让方,受让股份数量、股比、股份性质
转让前
股份名称 上实联合
转、受让各方 上海上实 CITY NOTE 纺织发展 香港联沪
转、受让股份数(股) 68,472,000 59,027,603 27,688,500 9,841,230
占已发行股份比例 22.34% 19.26% 9.03% 3.21%
转、受让股份性质 国家股 境外法人股 国有法人股 境外法人股
转让后
股份名称 上实联合
转、受让各方 爱建股份 YKB
转、受让股份数(股) 8,551,008 173,580,341
占已发行股份比例 2.79% 56.63%
转、受让股份性质 境内法人股 境外法人股
02)股份转让价款：协议确定的173,580,341股拟转让股份总价为866,460,988元。
03)股份转让对价及支付：YKB全部以现金方式支付。
根据《股份转让协议》的约定,协议生效后且上实联合及香港上联国际有限公司已收到″毛纺资产出售协议″项下之全部股权转让价款后十五个工作日内,YKB需将受让上实联合股份之款项,分别支付给上海上实、CITY NOTE、纺织发展、香港联沪及爱建股份。
04)协议签署日期：2003年5月21日。
05)协议生效条件及日期：
本次收购(股份变动,下同)涉及国有股权管理事宜,尚须获得国资委批准；
本次收购涉及产业政策管理事宜,尚须获得国家发改委批准；
本次收购涉及外商投资管理事宜,尚须获得商务部批准；
本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须获得中国证监会同意；
本次收购,尚须中国证监会豁免YKB及上实控股履行全面要约收购义务。
本次收购涉及上实控股与上海上实、CITY NOTE之间的关联交易,尚须获得上实控股特别股东大会批准。
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年第3号)的规定,本次收购,尚须获得上实联合股东大会同意。
本次收购的生效条件还包括,上实联合及其控股子公司香港上联国际有限公司,分别将其持有之上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司、香港百乐毛纺织有限公司股权,转让给SIIC International Investment BVI Company Limited、上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司之关联交易,获得上实联合股东大会及政府有权管辖部门的批准(如需要)。
上述各项条件满足之日为股份转让协议生效之日。
如果自协议签署日起12个月内,上述任何一项条件未能满足,则任何一方均有权在本款所述期限届满后随时书面通知其他各方立即撤销本协议而各方均无须向任何其他方承担任何责任。
02、股份转让协议之附带特殊条件为,该协议的履行须获得上实控股特别股东大会及上实联合股东大会同意。
除此之外,各方未签署其他补充协议；协议各方未就股权行使存在其他安排；股份转让协议完成后,出让方将不持有上实联合股份。
03、本次股份减少系以协议转让的方式进行的,本次收购涉及国有股管理事宜尚须获得国资委批准、涉及产业政策管理事宜尚须获得国家发改委批准、涉及外商投资管理事宜尚须获得商务部批准、涉及证券市场监管事宜尚须获得中国证监会同意,并且收购人须获得中国证监会豁免其履行全面要约收购上实联合股份的义务。
(三)上海上实需披露的基本情况
01、上海上实为上实联合第一大股东,上实集团作为上海上实的实际控制人,实为上实联合的最终控制人。
02、本次股份转让完成后,上海上实不持有上实联合股份,上实控股将透过YKB成为上实联合第一大股东、实际控制人。但上实集团仍通过持有上实控股股份,持有上实联合股份,上实联合最终控制人仍为上实集团。
(四)信息披露义务人及其关联企业与上实联合相互负债及担保情况
截止本报告书出具之日,各信息披露义务人及其关联企业与上实联合之间不存在债权债务关系,亦不存在相互担保情况。
(五)信息披露义务人持有上实联合股份权利限制情况
01、各信息披露义务人持有之上实联合股份不存在质押、冻结等情形,亦不存在可能影响受让人权益的第三方权利的情形。
02、各信息披露义务人转让其持有之上实联合股份不违反中国有关法律法规,且不会受到其签署的其他协议或合同安排的限制。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
各信息披露义务人在本报告书出具之日前六个月内没有买卖上实联合挂牌交易股票的行为。
五、备查文件
(一)上海上实营业执照、税务登记证复印件；
(二)CITY NOTE公司登记证书复印件；
(三)纺织发展营业执照、税务登记证复印件；
(四)香港联沪公司登记证书复印件；
(五)爱建股份营业执照、税务登记证复印件；
(六)《关于上海实业联合集团股份有限公司之股份转让协议》；
(七)《关于上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司之股权转让协议》、《关于上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司之股权转让协议》、《关于上海沪港国际贸易有限公司、百乐染整厂有限公司之股权转让协议》；
(八)北京市竞天公诚律师事务所为本次股份转让出具的法律意见书；
(九)本报告书提及的其他相关文件。
本报告书及上述备查文件的置备地点：
上海实业联合集团股份有限公司
联系地址：上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn
六、信息披露义务人声明
(一)上海上实声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海上实(集团)有限公司
法定代表人：陈伟恕
二○○三年五月二十一日
(二)CITY NOTE声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
CITY NOTE HOLDINGS LIMITED
授权代表：许建育
二○○三年五月二十一日
(三)纺织发展声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海纺织发展总公司
法定代表人：朱匡宇
二○○三年五月二十一日
(四)香港联沪声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
香港联沪毛纺织厂有限公司
授权代表：唐仑千
二○○三年五月二十一日
(五)爱建股份声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海爱建股份有限公司
法定代表人：顾 青
二○○三年五月二十一日
