一、第四届董事会第十五次会议决议公告

    上海实业联合集团股份有限公司(以下简称″本集团″)第四届董事会第十五次会议(以下简称″本次会议″)于2003年5月21日在本集团会议室召开,出席本次会议董事九名。吕明方董事、许建育董事以电话方式出席本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及本集团章程关于召开董事会会议法定人数的规定,本集团监事及高级管理人员列席本次会议。

    一、审议通过《关于出售本集团投资传统毛纺制造业企业股权的议案》。

    1、经本集团与上实投资(上海)有限公司协商,本集团将向其出售本集团持有的上海联合毛纺织有限公司90%股权,转让金额33,953,083.01元；上海联合羊绒针织品有限公司80%股权,转让金额3,686,682.77元；上海沪港国际贸易有限公司51%股权,转让金额86,636.11元。上述股权转让合计金额37,726,401.89元。

    2、经本集团与上海南洋实业发展股份有限公司协商,本集团将向其出售本集团持有的上海联合毛纺织有限公司 2.55%股权,转让金额962,004.01元；上海联合羊绒针织品有限公司10%股权,转让金额460,835.35元。上述股权转让合计金额1,422,839.36元。

    3、本集团全资子公司香港上联国际有限公司与SIIC International Investment(BVI) Company Limited协商,将向其出售持有的上海沪港国际贸易有限公司49%股权,转让金额547,744.69港元；百乐染整厂有限公司57.25%股权,转让金额20,952,065.99港元。上述股权转让合计金额21,499,810.68港元。

    有关上述交易的具体情况参见本集团《上海实业联合集团股份有限公司关联交易公告》(编号：临2003-07)。

    二、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2000年度增发新股募集资金使用情况的说明》。具体情况参见本集团《上海实业联合集团股份有限公司2000年度增发新股募集资金使用情况的说明》(编号：临2003-09)。

    三、通报《关于上海实业控股有限公司拟收购本集团未上市流通股的情况》。本集团接上海实业控股有限公司《关于拟受让上实联合国有股和法人股的函》,上海实业控股有限公司拟通过全资子公司Shanghai Industrial YKB LIMITED(以下简称″YKB″)受让本集团未上市流通股份,YKB已同时与本集团股东上海上实(集团)有限公司、CITY NOTE HOLDINGS LTD.、上海纺织发展总公司、香港联沪毛纺织厂有限公司、上海爱建股份有限公司签署《关于上海实业联合集团股份有限公司之股份转让协议》。

    四、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司董事会关于Shanghai IndustrialYKB Limited公司收购事宜致全体股东报告书》。具体内容参见本集团有关该报告书的公告(编号：临2003-08)。

    五、审议通过《关于提名谢荣先生担任本集团第四届董事会独立董事候选人的议案》。具体内容参见附件1。

    六、审议通过《关于召开上海实业联合集团股份有限公司2002年度股东大会年会的议案》,决定于2003年6月25日召开本集团2002年度股东大会年会。

    二、本集团2002年度股东大会年会有关事宜公告

    1、会议议程

    (1) 审议《上海实业联合集团股份有限公司2002年度董事会工作报告》。

    (2) 审议《上海实业联合集团股份有限公司2002年度监事会工作报告》。

    (3) 审议《上海实业联合集团股份有限公司2002年度财务决算报告》。

    (4) 审议《上海实业联合集团股份有限公司2002年度利润分配预案》。

    (5) 审议《关于聘用会计师事务所的议案》。

    (6) 审议《关于出售本集团投资传统毛纺制造业企业股权的议案》。

    (7)审议《关于谢荣先生担任本集团第四届董事会独立董事的议案》。

    (8)审议《关于上海实业控股有限公司拟收购本集团未上市流通股的议案》。

    本次股东大会年会文件已在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn登载。

    2、会议时间和地点

    会议时间为2003年6月25日上午9时,会议地点登记后告知。

    3、出席会议人员

    (1)本集团董事、监事及高级管理人员；

    (2)2003年6月 6 日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册,并按照下述″4、股东登记″要求登记的本集团股东或其合法委托的代理人；

    (3)其他有关人员。

    4、股东登记

    鉴于目前防治非典型肺炎的形势要求,本次股东大会年会仅采用信函及传真方式进行股东登记。

    以信函方式登记的股东,邮寄地址为上海市桃江路8号宝轻大厦5楼上海实业联合集团股份有限公司董事会办公室 邮编：200031 。

    以传真方式登记的股东,传真号码为64337533。

    本集团不接受股东以电话方式登记。

    5、联系方式

    联系人：张爱群、杨柳,联系电话：64331098转48、45分机,传真：64337533。

    6、注意事项

    (1)根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证券监管办公室联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本集团将严格依法召集、召开本次股东大会,不发放任何参会礼品；

    (2)全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本集团的股东；

    (3)个人股东登记信函或传真中,需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号,通信地址及邮政编码；本人授权他人出席会议和参加表决的,还需写明：被授权人姓名、身份证号码,通信地址及邮政编码。

    (4)法人股东登记信函或传真中：需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户帐号和代表出席人身份证号码,通信地址及邮政编码；

    (5)本集团有权拒绝未按本公告规定的程序完成股东登记的股东在本次会议上行使表决权；

    (6)除非另有说明,代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

    (7)出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。

    附：表格一：股东登记表

    姓名

    身份证号码

    上海证券交易所股东帐户帐号

    通信地址

    邮政编码

    被授权人姓名(若有,则填写)

    身份证号码(若有,则填写)

    通信地址(若有,则填写)

    邮政编码(若有,则填写)

    表格二、授权委托书

    兹全权委托 先生 女士 代表我单位 个人 出席上海实业联合集团股份有限公司2002年度股东大会年会并行使表决权。

    委托人姓名

    身份证号码

    委托人持股数

    委托人股票帐户卡号码

    受托人姓名

    身份证号码

    委托日期

    委托人签字 盖章

    特此公告。

    

上海实业联合集团股份有限公司董事会

    二零零三年五月二十一日

    附件1：

    上海实业联合集团股份有限公司独立董事候选人谢荣先生简历

    一、基本情况

    姓名：谢荣 性别：男 出生年月：1952/11

    学历：博士 职称：教授 政治面貌：中共党员

    工作单位：上海国家会计学院 职务：副院长

    二、主要工作经历

    1994/12起 上海财经大学会计学系博士生导师

    1994/12--1997/3 上海财经大学会计学系副主任

    1997/12--2002/10 毕马威华振会计师事务所合伙人,中国注册会计师

    2002/10 上海国家会计学院副院长

    上海实业联合集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海实业联合集团股份有限公司董事会现就提名谢荣为上海实业联合集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海实业联合集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海实业联合集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海实业联合集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海实业联合集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海实业联合集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海实业联合集团股份有限公司董事会

    2003年5 月21日于上海

    上海实业联合集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢荣,作为上海实业联合集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海实业联合集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海实业联合集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢荣

    2003年5月21日于上海