本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、上海实业联合集团股份有限公司（以下简称“本集团”）控股97.23%子公司上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）拟与上海新亚（集团）股份有限公司（以下简称“新亚股份”）合作,在重组新亚股份下属上海长城生化制药厂基础上投资设立“上海实业联合集团长城药业有限公司”（以下简称“长城药业”）。

    2、长城药业拟定注册资本12500万元,分两步到位。首期注册资本2750万元,联合药业以现金出资1925万元,占70%股份；新亚股份以上海长城生化制药厂可经营性净资产中的825万元作为出资,占30%股份；第二期增资9750万元中,联合药业出资6825万元,以竣工后新基地（实物方式）作价投入,不足部分以现金或双方认可的其他资产补足；新亚股份出资2925万元,以增资时新亚股份应收长城药业债权余额和现金投入。第二期增资完成后双方持股比例不变。

    3、本次合作整合了本集团与新亚股份生物医药产业优势,有利于双方主导产业的进一步发展,也为本地上市公司的横向合作与重组开创新的模式。本次合作对本集团而言,有望提升联合药业生产基地技术能级、丰富品种数量、补充技术骨干人员,促进联合药业的快速健康发展,对提高本集团生物医药主导产业的赢利能力具有重要影响。

    4、本次合作不构成关联交易。

    5、联合药业已于2002年8月8日于上海与新亚股份签署《关于重组设立上海实业联合集团长城药业有限公司之股东协议》。

    一、投资项目概述

    本集团控股97.23%子公司联合药业已于2002年8月8日在中国上海与新亚股份签署《关于重组设立上海实业联合集团长城药业有限公司之股东协议》。

    长城药业拟定注册资本12500万元,分两步到位。首期注册资本2750万元,联合药业以现金出资1925万元,占有70%股份；新亚股份以上海长城生化制药厂可经营性净资产（作价1791万元）中825万元作为出资（其余966万元转为新亚股份应收长城药业债权）,占30%股份；第二期增资9750万元中,联合药业出资6825万元,以竣工后新基地（实物方式）作价投入,不足部分以现金或双方认可的其他资产补足；新亚股份出资2925万元,以增资时应收长城药业债权余额和现金投入。第二期增资完成后双方持股比例不变。

    本次合作不构成关联交易。

    二、投资协议主体介绍

    1、联合药业为本集团控股97.23%子公司,是本集团生物药业产业板块核心企业。联合药业成立于2000年1月,注册地址为上海市青浦工业园区华青路765号,企业类型为有限责任公司,法定代表人：丁忠德,注册资本2.57亿元。主要业务范围包括中成药制剂、营养滋补品、保健食品、协定处方加工、中西、生化及生物医药等。

    2、新亚股份为国内证券市场A、B股上市公司,注册地址为上海市浦东新区浦电路389号12楼,法定代表人：俞敏亮,注册资本6.03亿元,是上海最大的酒店、餐饮集团之一。

    三、投资标的基本情况

    1、上海长城生化制药厂为新亚股份分公司。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字〖02〗第D0320225号资产评估报告书,截止2002年6月30日上海长城生化制药厂的资产总额为2365.34万元,负债总额为577.42万元,净资产为1787.93万元。

    2、联合药业新基地全称为上海实业联合集团药业有限公司新建制剂厂项目,位于上海市青浦工业园区华青路1000号,目前仍在建设中,预计到2003年3月竣工并报GMP认证。工程竣工后由上海大华工程造价咨询有限公司进行基建财务决算审核,并出具工程竣工财务决算交付资产价值鉴证总报告。

    3、长城药业经营范围拟定为中成药制剂、化学药制剂、生物化学制剂和原料药、生物制品、生化试剂、协定处方加工、营养滋补品、食品饮料、中西、生化及生物医药与医疗器械产品的四技服务,投资咨询,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    四、投资协议主要内容

    根据联合药业与新亚股份于2002年8月8日签订的《关于重组设立上海实业联合集团长城药业有限公司之股东协议》的约定,主要内容如下：

    1、双方同意在重组上海长城生化制药厂的基础上共同组建长城药业,住所为上海市青浦工业园区华青路1000号,首期注册资本2750万元,联合药业以现金出资1925万元,占有70%股份；新亚股份以上海长城生化制药厂可经营性净资产（以2002年6月30日经评估的净资产值为基础,作价1791万元）中的825万元作为出资,占30%股份,其余966万元暂作为新亚股份应收长城药业债权。

    3、长城药业设立前上海长城生化制药厂的一切责任和风险由新亚股份承担。上海长城生化制药厂可经营性净资产投入长城药业后,其一切相关权益由长城药业享有。

    4、双方约定,待联合药业新基地竣工验收后,将长城药业注册资本增加到12500万元,双方各自按持股比例认缴新增资本。其中,联合药业以上述竣工后的新基地作价认缴新增资本之70%,不足部分以现金或双方认可的其他资产补足；新亚股份以增资时应收长城药业债权余额认缴新增资本之30%,不足部分以现金补足。

    5、协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效。如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果违约是由于协议双方的过错造成的,则双方应按其过错的比例承担各自相应的违约责任。因履行本协议所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方法解决。如协商不成,双方同意将有关争议提交长城药业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。除提请诉讼的争议事项外,各方应继续履行本协议其他条款。

    五、投资目的及对本集团的影响

    本次合作整合了本集团与新亚股份生物医药产业优势,有利于双方主导产业的进一步发展,也为本地上市公司的横向合作与重组开创新的模式。本次合作对本集团而言,有望提升联合药业新基地技术能级、丰富品种数量、补充技术骨干人员,促进联合药业的快速健康发展,对增强本集团生物医药主导产业的市场竞争能力和赢利能力具有重要影响。

    六、备查文件目录

    1、联合药业二届五次董事会决议；

    2、联合药业与新亚股份关于重组设立长城药业股东协议；

    3、上海实业联合集团长城药业有限公司章程；

    4、安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2002）第061号《财务咨询报告》；

    5、上海市资产评审中心确认的沪东洲评报字〖02〗第D0320225号。