特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、上海实业联合集团股份有限公司（以下简称“本集团”）控股90%子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）将以现金方式出资9600万元人民币收购深圳康泰生物制品有限公司（以下简称“康泰生物”）25%出资,成为康泰生物第二大股东。

    2、本次收购为非关联交易。

    3、鉴于康泰生物是深圳市政府认定的首批高新技术企业之一及国内著名乙肝疫苗生产企业,具有持续看好的发展前景,本次收购的适度溢价是合理的。通过本次收购,本集团将进一步加大对生物医药产业的投资力度,扩大生物医药投资领域。通过本次收购,将使本集团成功介入国内乙肝免疫市场,并为本集团探索大病种的防疫、诊断及治疗提供宝贵资源。

    4、华瑞投资已于2002年7月9日于中国北京市与香港立新国际有限公司（以下简称“立新国际”）签署《上海华瑞投资有限公司与立新国际有限公司关于深圳康泰生物制品有限公司出资转让合同》。

    一、交易标的基本情况

    康泰生物成立于1992年9月,主要从事生物医药制品的研制、开发和生产。目前重点生产、销售基因工程（酵母重组）乙肝疫苗。公司是国内著名的生物基因工程药品制造企业和深圳市政府认定的首批高新技术企业之一。

    公司主要产品重组（酵母）乙型肝炎疫苗,系引进美国默克公司重组（酵母）乙型肝炎疫苗生产线,在消化其技术的基础上发展的成果。在美方技术基础上,公司进一步改进了生产工艺,提高了产品的产量和质量。1999年公司达到年产6000万支的生产能力。康泰生物目前主要产品为5微克/支维康重组（酵母）乙肝疫苗,产品覆盖全国31个省（直辖市、自治区）。目前康泰生物是全国最大的重组（酵母）乙型肝炎疫苗生产基地,为我国乙肝计划免疫提供了根本保障。

    1997年康泰生物的重组（酵母）乙型肝炎疫苗被国家科技部评为“国家重点新产品”。2000年4月公司生产车间通过国家药品监督管理局GMP认证,成为国内首家获得GMP证书的乙肝疫苗生产企业。

    康泰生物现注册资本为15000万元。本次转让前,公司股东分别为国投药业投资有限公司（以下简称“国投药业”）,持有75%权益；立新国际持有25%权益。国投药业为国家开发投资公司全资子公司,为医药行业的专业性投资公司,已参与投资经营的医药企业有30余家,其中,康泰生物、浙江医药股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、湖南九芝堂股份有限公司等,已成为国内医药行业中的骨干企业；立新国际注册于香港湾仔港湾道28号,为康泰生物第二大股东。本次出资转让前,国投药业已出具放弃优先受让权证明。

    根据利安达隆会计师事务所出具的审计报告,2001年底康泰生物资产总额为27450万元,负债总额为4051万元,销售收入为9512万元,主营业务利润为4222万元,净利润为2644万元。

    二、交易合同的主要内容及定价情况

    根据华瑞投资与立新国际于2002年7月9日签署的《上海华瑞投资有限公司与立新国际有限公司关于深圳康泰生物制品有限公司出资转让合同》的约定,主要内容及定价情况如下：

    1、立新国际向华瑞投资转让其所拥有的康泰生物25%出资,所转让的出资连同附属于它的其它权益一并转让,在完成本次出资转让后,华瑞投资拥有康泰生物之25%出资,上述25%出资所对应的康泰生物累积的未分配利润由华瑞投资享有。

    2、本次出资转让应报经深圳市对外贸易经济合作局批准,华瑞投资有义务协助立新国际办理股东变更的相关审批登记手续。

    3、本次出资转让价格为人民币2.56元/权益,共计9600万元人民币。合同签署后5个工作日内,华瑞投资以人民币现金一次性向立新国际支付全部转让款项的60%,即人民币5760万元,在经深圳市对外贸易经济合作局审批通过后5个工作日内,华瑞投资以人民币现金向甲方支付全部转让款项的40%,即人民币3840万元。华瑞投资应将前述购股款付至立新国际指定的帐户。华瑞投资应协助立新国际向国家外汇管理局办理外汇兑换及汇往境外的手续。

    4、合同经双方盖章并经授权代表签署后即成立。合同的任何修改与变更必须经双方签署书面协议。合同成立之日华瑞投资即成为持有康泰生物25%出资之合法股东,并享有相应所有股东权益。

    5、因履行合同发生争议,由争议双方友好协商解决,如经过协商调解无效,则可提请仲裁；争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按该会的仲裁程序在上海进行仲裁；仲裁委员会的裁决是终局裁决,对合同的签字双方均有约束力。仲裁费用（包括但不限于仲裁费、律师费）由败诉方承担；在争议解决期间,除争议事项外,合同双方应继续履行本合同所规定的其它各项条款。

    三、本次收购的目的及对本集团的影响

    本次收购是本集团通过华瑞投资,开拓含有较高科技含量的生物医药产业投资的积极尝试,对进一步加大本集团生物医药投资力度,提升生物医药产业科技含量将产生积极影响。

    四、中介机构对本次收购的意见简介

    本次收购华瑞投资已聘请安永大华会计师事务所有限责任公司担任财务顾问,根据安永大华会计师事务所的意见,“康泰生物目前是一个有着良好经营业绩、财务状况和现金流量的企业,且随着国家免费对新生儿乙肝疫苗接种政策的推行,公司发展前景将持续看好。”

    五、备查文件目录

    1、华瑞投资第一届董事会第五次会议决议；

    2、康泰生物董事会同意本次出资转让的董事会决议；

    3、国投药业投资有限公司出具的放弃优先购买权函；

    4、上海华瑞投资有限公司与立新国际有限公司关于深圳康泰生物制品有限公司出资转让合同；

    5、安永大华会计师事务所有限公司出具的安永大华业字（2002）第027号《投资咨询报告》。

    特此公告