中国证监会发行监管部：

    上海实业联合集团股份有限公司（以下简称＂上实联合＂或＂公司＂）经中国 证监会证监公司字〖2000〗40号文核准,于2000年5月31日起向社会公众公开增发人 民币普通股5000万股（以下简称＂此次增发＂）,发行价格为每股17.36元, 扣除发 行费用及中介机构费用合计募集资金84,171万元,于2000年6月全部募集到位。根据 中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安 证券股份有限公司（以下简称＂本公司＂）作为上实联合增发的主承销商,在5月21 日至24日就上实联合增发后2001年度的经营情况进行了回访, 现将回访情况向贵部 报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）招股意向书披露的募集资金投向

    此次增发招股意向书承诺的募集资金使用计划如下：

                                              单位：万元

    投资项目            总投资    1999年-2000年初    2000年底

    组建佐力药业        15,045         6,120           8,925

    组建联合药业        25,000        12,500          12,500

    组建中医药研究所     5,000         2,500           2,500

    联华超市增资         9,900         3,600           6,300

    合计                54,945        24,720          30,225

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日,上述项目的投资情况如下：

                                              单位：万元

    投资项目            总投资     2000年已投资    尚未投资

    组建佐力药业        15,045         6,120         8,925

    组建联合药业        25,000        25,000            0

    组建中医药研究所     5,000         5,000            0

    联华超市增资         9,900         6,852         3,048

    合计                54,945        42,972        11,973

    （三）投资项目的进展情况

    1、投资组建佐力药业项目

    组建佐力药业的一期投资6120万元已经在2000 年度完成 , 佐力药业注册资本 12000万元,上实联合占51%股权,该企业在2001年度实现销售收入4535万元, 净利润 158万元。该项目经营业绩较2000 年下降的主要原因：一方面是因为《国家基本医 疗保险药品目录》的发布, 药品购销结构的变化对佐力药业药品的营销情况产生影 响,该企业目前正积极争取2002年内进入国家医保药品目录；另一方面公司在 2001 年因为《企业会计制度》对经营费用和营业费用的核算方式进行了调整 , 影响了 2001年和2000年的经营业绩。而且公司目前产品品种单一,盈利增长空间较小。 由 于佐力药业目前正在筹备公开发行上市事宜,并已进入辅导期,决定对公司资本结构 暂时不作变动,因此董事会决定二期投资8,925万元将不再进行。

    2、投资组建联合药业

    公司在2000年已经完成组建联合药业的工作,出资25,000 万元与上海绿波投资 实业总公司组建上海实业联合集团药业有限公司,注册资本25,713万元,占97.23%股 权。在2000年内完成了收购绿波制药和云湖药材,收购价格分别为1069万元和588万 元,2000年9月完成了收购常州药业42%股权的工作,收购资金为10,620万元。联合药 业2001年9月获得了麻醉镇痛新药氢可酮的批文,正在进行配方和工艺的实验工作。 2001年实现销售收入91011万元,净利润4,141万元,较2000年增长8%。

    3、投资组建中医药研究所

    根据国际通行的技术开发运作体制, 中医药研究所的组建采用设立有限责任公 司的方式进行,在2000年内公司已经完成了5,000万元的投资, 与联合药业设立了上 海实业联合集团药物研究有限公司,注册资本5,060万元,公司占98.81%股权。 该项 目目前正在进行基础设施的建设和研究设备的采购等。目前研究的药品主要是两个 四、五类新药和心脑血管、消化系统方面的保健食品。

    4、增资联华超市有限公司

    公司已经完成了对联华超市增资6,852万元的工作,其中在1999年底增资3679万 元,2000年底增资3,173万元。该项目按公司出资比例计算原预计增资金额为9, 900 万元,因联华超市明确分业经营需调整增资方式,因此将根据联华超市的发展计划选 择合适的增资方式。该项目2000年实现销售收入140亿元,净利润8,059万元,较2000 年有较大幅度提高。

    （四）实际募集资金超出计划部分的安排

    此次增发募集资金较《招股意向书》计划募集资金数超出27,656万元。根据公 司2000年8月28日召开的2000年度第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于设立 上海实业联合投资有限公司的决议》, 决定设立上海实业联合投资有限公司（暂定 名）,注册资本20,000万元。截止2000年12月31日,公司已经完成了公司的设立工作, 根据工商查名及国内有关规定公司名称为上海华瑞投资有限公司,公司出资18, 000 万元,占90%,联合药业出资2000万元,占10%,注册地为上海市浦东新区张江高科技园 区,该公司2001年净利润1,454万元。

    根据统计,公司已经投入使用的募集资金60,972万元,占此次增发募集资金的73. 81%,《招股意向书》承诺的募集资金投资计划已经完成78.21%,尚未使用的资金21 ,629万元,占募集资金总额的26.18%。

    （五）尚未使用募集资金的投资计划

    截至回访日前,公司在5月11日召开了董事会, 对尚未使用的募集资金提出了投 资计划,并提交股东大会讨论。投资计划简要情况如下：

    1、增加对联合药业投资5947万元

    主要用于联合药业构建营销网络,总投资为6500万元,其余553 万元由联合药业 自筹解决。投资方式采用以佐力药业与常州药业股权置换,以5947 万元弥补置换差 价的方式投入。

    2、出资6190万元参加常州药业配股

    根据常州药业10配8的配股比例,以2001年底常州药业经审计的每股帐面净资产 3.35元,认购1848万股配股。

    3、对上海实业联合集团商务网络发展有限公司增资3048万元

    通过上实联合商务网络发展公司对世纪联华超市发展公司进行增资, 世纪联华 是联华超市参与投资的大卖场专业投资公司。

    4、余额6444万元增补公司流动资金

    上述投资计划公司已经在5月11 日在上海证券交易所网站公布了详细的可行性 报告。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在 进行项目投资时,必须通过法定程序方可执行,资金的投出须履行审批手续；在日常 资金收付中,须由经办人员报财务总监审核,经主管副总经理复审后, 经总经理批准 后方可实施。

    经了解,2001年度内,公司未有资金用于资产委托管理。截止本次回访之日公司 未有资金用于委托理财。

    公司的资金没有发生被控股股东占用的情况,根据审计情况,公司的应收帐款、 其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    《招股意向书》未对2001年盈利进行预测 , 公司的盈利情况良好。 根据公司 2001年度审计报告,2001年完成主营业务收入137,541万元,同比增长49.27%； 实现 税后利润10,156万元,同比增长4.60%；全面摊薄每股收益达到0.3313元, 加权平均 每股收益达到0.3313元。

    公司于3月31日公布了一季度报告,实现主营业务收入35358万元,净利润2074万 元,较去年同期有较大幅度上升。

    四、业务发展目标实现情况

    公司增发前是以生物医药、 商务网络及传统制造三大产业板块为产业基础 ,2000年增发完成后,公司在生物医药主导产业的发展上取得了实质进展, 并在中医 药产业发展上取得突破。通过组建专业医药产业投资管理平台, 实施跨地区收购重 组以及成立专业研究机构等多项措施, 在生物医药行业的规模扩张及增加盈利比重 上取得了明显成果。公司2001年度生物医药产业实现主营收入121,752 万元, 实现 净利润6,716 万元,占整个公司主营业务收入的88.52%,盈利贡献占净利润的66.13%。 而1999年生物医药的盈利贡献的仅占税后利润的27.34%。因此生物医药产业已经成 为了公司的主导产业,基本达到了公司的产业发展目标。

    五、二级市场走势

    公司增发5000万股A股股票于2000年6月29日在上海证券交易所上市, 该股票发 行价为每股17.36元,上市首日收盘价为21.96元,与发行价相比较, 首日涨幅为 26 .50%,自股票上市流通至2002年4月25 日（回访日） , 公司股票的市场价格最高在 2000年7月14日达到23.80元,最低在2002年1月22日达到 8. 95 元（含除权因素） ,2002年5月24日收盘价10.21元（含除权因素）,上市日至回访日的均价为19.09 元 （复权价格）。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将发行价格确 定在17.36元是比较合理的,不但认购情况踊跃, 而且在上市后投资者的盈利空间比 较合理,符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求,本公司司遵循＂从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监督制约、 制度保证＂的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控 制制度体系》,设置了风险控制办公室、 内核小组两级独立监察部门对投资银行业 务实施有效的监控。

    为防范风险、防止信息的泄露和大范围传播, 本公司建立了有效的内部控制机 制和＂隔离墙＂,使本公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营部门 在信息、人员等方面有效隔离,防止内幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资 者的利益,在＂公开、公平、公正＂原则的基础上保证公发工作的顺利进行。 经认 真核查,本公司在本次公开发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次增发的《招股意向书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,除了部分项目因为 投资计划变更外,大部分项目均按照计划完成了投资,有关投资企业均完成了注册登 记；盈利预测方面公司2000年实现盈利超过了本次公发时所作的2000年度盈利预测。

    在此次公发中, 本公司作为主承销商没有提供任何＂过桥贷款＂和融资担保的 行为。

    八、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对上实联合回访报告进行了核查, 认为本 回访报告对公司本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展 目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    特此报告。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○二年六月五日