每日必读一、2000年度增发新股尚未使用募集资金情况
经中国证监会证监公司字[2000]40号文核准,本集团于2000年5月31日刊登公募 增发人民币普通股5000万股新股的《招股意向书》,发行价格为17.36元/股,扣除发 行费用及中介机构费用等合计实际募集资金总额82601万元。
①募集资金承诺投资项目介绍 单位：万元
投资项目 总投资 1999年度—2000年初 2000年下半年
组建佐力药业 15,045 6,120 8,925
组建联合药业 25,000 12,500 12,500
组建中医药
研究所 5,000 2,500 2,500
联华超市增资 9,900 3,600 6,300
合计 54,945 24,720 30,225
②募集资金实际投入情况介绍 单位：万元
投资项目 总投资 已投资 尚未投资
组建佐力药业 15,045 6,120 8,925
组建联合药业 25,000 25,000 0
组建中医药研究所 5,000 5,000 0
联华超市增资 9,900 6,852 3,048
合计 54,945 42,972 11,973
③募集资金超出《招股意向书》披露部分的使用情况
本集团 2000 年公募增发新股募集资金较《招股意向书》披露之资金数额超出 27656万元。根据本集团2000年8月28日召开的 2000年度第一次临时股东大会决议, 审议通过了《关于设立上海实业联合投资有限公司的决议》, 为夯实公司主导产业 基础,发展与公司主导产业相关联的高科技生物技术领域中的新兴产业,同时加强本 集团资本运作的力度,加快与国际资本市场的接轨步伐,决定设立上海实业联合投资 有限公司 暂定名 ,注册资本建议为20000万元。截止2001年底, 根据工商查名及国 内有关规定成立上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）, 注册地为上海 市浦东新区张江高科技园区,注册资本为20000万元,本集团合计出资18000万元, 占 90%,联合药业出资2000万元,占10%。根据以上②③所述,本集团2000 年公募增发共 完成投资60972万元,尚未使用21629万元,现以银行存款形式存放。
二、关于不再对浙江佐力药业股份有限公司增资的议案。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”）成立于1995年8月,注册 地为浙江省德清县,为浙江省高新技术企业。 主要产品为两个国家级一类中药新药 和中药保密品种乌灵菌粉和乌灵胶囊。
根据本集团2000年增发新股《招股意向书》披露, 本集团已完成对佐力药业一 期投资6120万元。根据《国家计委关于浙江佐力药业股份有限公司年产5 亿粒国家 一类中药新药乌灵胶囊及系列产品高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批 复》,佐力药业正积极争取有关政策扶持。同时,佐力药业正积极谋求通过上市取得 进一步发展,并已于2001年9月24日刊登《关于拟公开发行股票并上市的公告》。根 据佐力药业各方股东签订的专项决议,同意在公司上市之前,公司资本结构不作变动。
基于上述原因,本集团拟不再实施对佐力药业的8925万元增资。
三、关于本集团持有佐力药业长期投资帐面余额与本集团控股子公司上海实业 联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）持有常州药业股份有限公司（以 下简称“常州药业”）长期投资帐面余额进行等价置换的议案。
为进一步明晰本集团资产结构, 强化本集团生物医药产业投资管理专业化的战 略, 决定将本集团持有佐力药业长期投资帐面余额与联合药业持有常州药业长期投 资帐面余额进行等价置换。
1、本次股权转让涉及主体：（1）本集团；（2）联合药业,本集团控股97.23% 子公司,主要经营中成药制剂、营养滋补品、保健食品、协定处方加工等。
2、本次股权转让定价：
本集团将持有的佐力药业51%股权长期投资帐面余额6079万元（2002年3 月底 帐面数）与联合药业持有的常州药业42%股权长期投资帐面余额12026万元（2002年 3月底帐面数）进行等价置换,差额5947万元,本集团将以2000 年度增发募集资金支 付联合药业。
3、本次股权转让性质、意义及财务影响：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次股权转让属于本集团与控股 子公司间关联交易。
（2）本次股权转让后,本集团将不再直接持有佐力药业股权, 对佐力药业的投 资管理将由本集团中医药产业管理平台联合药业统一负责。
四、关于联合药业投资6500万元构建营销网络的议案。
本集团正通过努力,积极推进生物医药主导产业的投资与发展。 联合药业为本 集团生物医药产业重要成员企业。联合药业正积极构建产品研发体系、生产基地体 系和基础营销网络体系的产业发展架构。联合药业通过收购兼并, 重组成立了上海 实业联合集团大药房有限公司及医药药材公司,进入医药销售流通领域。 联合药业 为本集团生物医药产业奠定了良好的发展基础并已取得较好经济效益, 并正逐步形 成企业规模经营的优势。为进一步夯实联合药业发展基础, 深度开发医药零售连锁 经营领域,联合药业计划投资6500万元用于营销网络的建设。
1、投资目标：计划于2002年年底以前,在上海市内采用自行拓展和合资合作等 方式,将连锁药店的数量扩大至50家,并取得跨省连锁经营的许可。同时, 以上海为 中心在周边地区通过兼并收购等手段,发展市外50～80家连锁药店。
2、投资预算：拟开设大型药店（面积大于500平方米）1～2家, 中型药店（面 积200～500平方米）5～8家,小型药店约40家。据此规模,预计店面装修投资约 700 万元,店内固定资产投资约400万元；与此规模相匹配的药品运送部门的固定资产投 资约200万元；包括库存商品占用资金、店面租金等在内的流动资金约为2000万元, 以及开办费等的其他费用约200万元。市内连锁药店的投资计划合计约为3500万元。
另外, 根据目前市场情况分析并参照照江浙一带医药流通企业的资产规模及兼 并收购实际情况,预计在2003年底前,再发展50～100家市外连锁药店 , 计划需投资 3000万元左右。
联合药业营销网络整体建设预计在2003年内完成,合计需要投资6500万元。 其 中,使用募集资金5947万元,剩余约553万元由联合药业通过自筹方式解决。
有关情况详见已在上海证券交易所网站登载的《上实联合2000年度增发新股尚 未使用募集资金投资可行性研究报告》。
五、关于使用2000年度增发募集资金6190万元增资常州药业的议案。
根据常州药业第三届董事会第四次会议决议通过的《关于向公司全体股东配售 股份议案》,本集团拟出资6190万元参与认购常州药业配售股份。
1、配售方案：配售对象为常州药业全体股东。以常州药业现有5500 万股为基 础,每10股配售8股,合计配售4400万股。配售价格为常州药业2001 年经审计的每股 净资产3.35元。本集团获配1848万股,合计需出资6190万元。
2、配售资金用途：本次募集资金总额预计为6190万元至14740万元, 资金主要 用于：
（1） 投资常州药业新药肿瘤坏死因子GMP项目建设,预计2002年 12月底完成, 项目总投资4081万元；
（2） 投资常州药业医药商业网络建设。计划投资7000万元用于零售药店的建 设,包括自建、收购等各种投资形式；
（3） 对常州健民制药厂固体制剂车间的GMP改造,项目投资3950万元。
项目投资需要资金合计15031万元,按以上顺序先后进行, 实际配售股份募集资 金不足15031万元部分将通过自筹解决。
有关情况详见已在上海证券交易所网站登载的《上实联合2000年度增发新股尚 未使用募集资金投资可行性研究报告》。
六、关于使用2000年度增发募集资金3048万元增资上海实业联合集团商务网络 发展有限公司（以下简称“商务网络”）的议案。
本集团于2001年内成立了上海实业联合集团商务网络发展有限公司, 负责对连 锁流通业态的投资管理工作。2001年, 联华超市股份有限公司（以下简称“联华超 市”）完成企业改制并进入辅导期。为明确业态发展, 本集团与上海友谊集团股份 有限公司、联华超市等共同参与改组设立上海世纪联华超市发展有限公司（以下简 称“世纪联华”）,商务网络出资2221.18万元,为第二大股东。 世纪联华主要经营 联华大卖场的市场拓展工作,目前,该公司经营情况良好,市场前景广阔。
根据世纪联华各方股东签署的《上海世纪联华超市发展有限公司增资协议》, 本集团将不再增资联华超市,改为出资3048万元增资商务网络,并由商务网络参与对 世纪联华的增资。世纪联华增资完成后 , 注册资本将由原来的 10000 万元增加到 21000万元,商务网络需认缴增资款3141.38万元。 世纪联华本次增资资金主要用于 在全国范围内的大卖场的进一步拓展。
有关情况详见已在上海证券交易所网站登载的《上实联合2000年度增发新股尚 未使用募集资金投资可行性研究报告》。
七、关于使用2000年增发募集资金剩余部分6444万元补充本集团流动资金的议 案。
因本集团资产规模迅速扩大,企业实力逐步增强,拟将2000年增发募集资金剩余 部分6444万元用于补充本集团流动资金,进一步夯实发展基础,优化财务结构, 提高 抗风险能力。
根据上述项目投资方案,本集团2000 年度增发新股募集资金使用情况将如下表 所示：
投资项目 投资金额（万元）
投资上海实业联合集团药业有限公司 25041
投资常州药业股份有限公司 18216
投资组建上海华瑞投资有限公司 18000
投资组建上海实业联合集团药物研究有限公司 5000
增资联华超市股份有限公司 6852
增资上海实业联合集团商务网络发展有限公司 3048
补充流动资金 6444
合计 82601
上海实业联合集团股份有限公司
二零零二年五月十日
