上海实业联合集团股份有限公司(以下简称“本集团”)第四届董事会第八次会 议(以下简称“本次会议”)于2002年4月18日在金钟广场21楼会议室召开,出席本次 会议董事九名, 符合《中华人民共和国公司法》及本集团章程关于召开董事会会议 法定人数的规定,本集团监事及高级管理人员列席本次会议。经审议,本次会议通过 下列决议：

    一、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2001年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2001年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2001年度财务决算报告》。

    四、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2001年度报告及年报摘要》。

    五、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2001年度利润分配预案》。

    本集团2001年度实现税后利润总额101555626.96元 已经审计 , 提取法定公积 金10%计10155562.70元,提取公益金5%计5077781.35元 , 提取职工奖福基金 4% 计 4062225.08元。加上年度未分配利润120896233.81元,2001 年度可分配利润合计为 203156291.64元。

    建议2001年度利润分配预案为：以本集团2001年末总股本306512351股为基数, 每10股派发现金红利1.5元 含税 ,共计45976852.65元,剩余合计157179438.99元结 转下一年度。

    以上预案将提交本集团2001年度股东大会年会审议通过方可实施。

    六、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2002年度预计利润分配政策》。

    1、本集团拟于2002年度内进行不少于一次利润分配；

    2、本集团2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于30%；

    3、分配将主要采用现金股利方式；

    4、本年度2001年度未分配利润将用于本集团发展,暂不分配。

    七、审议通过《关于建立独立董事制度的暂行办法的提案》。

    为进一步完善本集团法人治理结构,促进本集团规范运作,根据《中华人民共和 国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》及本集团章程规定, 制定上海实业联合集团股份有限公司关于建立独立董事 制度的暂行办法。 具体内容详见附件

    上述议案将提请本集团股东大会讨论决定。

    八、审议通过《关于独立董事津贴标准的提案》。

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。”的要求,建议给予本集团独立董事 适当津贴,津贴标准预定为每年每位独立董事五万元人民币(含税),上述津贴支出列 入当年成本。独立董事按照规定履行相应职责产生的费用据实报销。

    除上述津贴及费用报销外, 独立董事不应从本集团及本集团主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    以上提案经本集团股东大会审议通过后从2002年度起实施。

    九、审议通过《关于授权总经理以自有资金进行国债投资的议案》。

    为进一步提高本集团资金利用效率,在严格控制风险、合理运用财技的原则下, 同意授权本集团总经理以公司自有资金进行国债投资业务, 金额不超过一亿元人民 币,授权期限为本决议通过之日至2002年12月31日。

    十、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2001年度审计费用的议案》。

    根据与本集团2001年度负责审计的大华会计师事务所协商, 同意支付母公司审 计费用三十五万元人民币。

    本集团2001年度股东大会年会有关事宜另行公告

    特此公告