每日必读上海实业联合集团股份有限公司(以下简称“上实联合”或“公司”)经中国证 监会证监公司字[2000140号文核准,于2000年5月31日起向社会公众增资发行人民币 普通股5000万股(以下简称“此次增发”),发行价格为每股17.36元, 扣除发行费用 及中介机构费用合计募集资金82,601万元,于2000年6月全部募集到位。根据中国证 监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安证券股 份有限公司(以下简称“我公司”)就上实联合增发后的情况进行了回访, 现将回访 情况公布如下:
一、募集资金使用情况
1、按招股意向书披露承诺投资情况
此次增发招股意向书承诺的募集资金使用计划如下:
单位:万元
投资项目 总投资 1999年-2000年初 2000年底
组建佐力药业 15,045 6,120 8,925
组建联合药业 25,000 12,500 12,500
组建中医药研究所 5,000 2,500 2,500
联华超市增资 9,900 3,600 6,300
合计 54,945 24,720 30,225
截止回访之日,上述项目的投资情况如下:
单位:万元
投资项目 总投资 2000年已投资 尚未投资
组建佐力药业 15,045 6,120 8,925
组建联合药业 25,000 25,000 0
组建中医药研究所 5,000 5,000 0
联华超市增资 9,900 6,852 3,048
合计 54,945 42,972 11,973
2、投资项目的进展情况
上实联合在1999年10月提交了增发的申请材料,募集资金实际到位时间是 2000 年6月份,由于增发资金实际到位较预期延后, 因此部分项目的资金投入时间也相应 推迟。
(1)投资组建佐力药业项目
组建佐力药业的一期投资6120万元已经在2000 年度完成 , 佐力药业注册资本 12000万元,上实联合占51％股权,该企业在2000年度实现销售收入4,158万元, 净利 润1,303万元。该项目预期销售收入为10,260万元,净利润2,048万元,实现数较预期 减少主要原因一方面是因为原计划在2000年内完成的两期投资由于募集资金到位时 间延后,2000年度内仅完成了一期投资 ,对营销网络建设和生产能力扩大造成影响; 另一方面是因为2000年1月《处方药和非处方药分类管理办法》实施和2000年6月《 国家基本医疗保险药品目录》的发布, 药品购销结构的变化对佐力药业药品的营销 情况产生影响,该企业目前正加大力度争取进入多个省市的地方医保药品目录,预期 2001年经营业绩可以达到预期目标。二期投资8,925 万元目前正在论证可行性方案 过程中。
(2)投资组建联合药业
公司在2000年已经完成组建联合药业的工作,出资25,000 万元与上海绿波投资 实业总公司组建上海实业联合集团药业有限公司,注册资本25,713万元,占97.23 ％ 股权。在2000年内完成了收购绿波制药和云湖药材,收购价格分别为1069万元和588 万元,2000年9月完成了收购常州药业42％股权的工作,收购资金为10,620万元,同时 投资6000万元进行GMP生产基地建设,目前正在进行土建招标工作。联合药业2000年 实现销售收入34,243万元,净利润3,812万元,盈利完成情况较预期有较大幅度提高。
(3)投资组建中医药研究所
根据国际通行的技术开发运作体制, 中医药研究所的组建采用设立有限责任公 司的方式进行,在2000年内公司已经完成了5,000万元的投资, 与联合药业设立了上 海实业联合集团药物研究有限公司,注册资本5,060万元,公司占98.81％股权。该项 目目前正在进行基础设施的建设和研究设备的采购等。目前研究的药品主要是两个 四、五类新药和心脑血管、消化系统方面的保健食品。
(4)增资联华超市有限公司
公司已经完成了对联华超市增资6,852万元的工作,其中在1999年底增资3679万 元,2000年底增资3,173万元。该项目按公司出资比例计算原预计增资金额为9, 900 万元,因联华超市股东结构发生变化,2000年实际增资10,000万元, 因此公司实际增 资额较计划减少了3,048万元。该项目2000年实现销售收入111亿元,净利润6,339万 元,较预期有大幅度提高。
3、实际募集资金超出计划部分的安排
此次增发募集资金较《招股意向书》计划募集资金数超出27,656万元。根据公 司2000年8月28日召开的2000年度第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于设立 上海实业联合投资有限公司的决议》,决定设立上海实业联合投资有限公司(暂定名) ,注册资本20,000万元。截止2000年12月31日,公司已经完成了公司的设立工作, 根 据工商查名及国内有关规定公司名称为上海华瑞投资有限公司,初始注册资本5,000 万元,公司出资4,500万元,占90％,联合药业出资500万元,占10％, 注册地为上海市 浦东新区张江高科技园区。公司将根据华瑞投资发展的实际情况, 适时完成对华瑞 投资的增资工作,预计再投入募集资金13,500万元。投资完成后,华瑞投资注册资本 将达到20,000万元,公司合计出资18,000万元,占90％,联合药业出资2,000万元, 占 10％。其余资金公司表示将根据科学审慎的原则进行投资决策。
根据统计,公司已经投入使用的募集资金47,472万元,占此次增发募集资金的57. 47％,《招股意向书》承诺的募集资金投资计划已经完成78.21％, 尚未末使用的资 金35,129万元,占募集资金总额的42.53％。
二、资金管理情况
公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在 进行项目投资时,必须通过法定程序方可执行,资金的投出须履行审批手续; 在日常 资金收付中,须由经办人员报财务总监审核,经主管副总经理复审后, 经总经理批准 后方可实施。
经了解,截止回访之日公司未有资金用于委托理财。公司2000 年度投资收益中 的2,364万元债券投资收益系公司运用资金进行短期债券投资获得的收益。
公司的资金没有发生被控股股东占用的情况,根据审计情况,公司的应收帐款、 其他应收款和预付帐款中均没有持股5％以上股权的欠款。
三、盈利预测实现情况
根据公司2000年度审计报告,2000年完成主营业务收入92,144万元,同比增长69. 58％;实现税后利润9,708万元,较1999年增长52.83％;全面摊薄每股收益达到0. 48 元,加权平均每股收益达到0.54元。对比《招股意向书》披露的2000年度盈利预测, 公司实现数超过了盈利预测数。
四、业务发展目标实现情况
公司增发前是以生物医药、 商务网络及传统制造三大产业板块为产业基础 ,2000年增发完成后,公司在生物医药主导产业的发展上取得了实质进展, 并在中医 药产业发展上取得突破。通过组建专业医药产业投资管理平台, 实施跨地区收购重 组以及成立专业研究机构等多项措施, 在生物医药行业的规模扩张及增加盈利比重 上取得了明显成果。公司2000年度生物医药产业实现主营收入63,499万元, 实现税 后利润6,219万元,占整个公司主营业务收入的69％,盈利贡献占税后利润的64％;商 务网络产业盈利贡献占税后利润的18％;传统制造业盈利贡献占税后利润的14 ％。 而1999年生物医药的盈利贡献的仅占税后利润的27.34％。 因此生物医药产业已经 成为了公司的主导产业,基本达到了公司的产业发展目标。
五、二级市场走势
公司增发部分股票中向社会公众配售的3500万股在2000年6月29日上市,向证券 投资基金配售的1500万股在2000年8月29日上市。2000年8月7日公司515万股转配股 上市流通。自增发股票上市流通至2001年3月31日,公司的市场价格最高在 2000年7 月13日达到23.55元,最低在2001年2月8日达到17.69元,2001年3月30日收盘为21.66 元,大部分交易日股价在19元以上。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发 行时,将最高发行价格控制在17.36元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市 后发行价格和二级市场价格之间的盈利空间比较合理,符合定价时的预测,也兼顾了 新老股东的利益。
六、本公司内部控制的执行情况
根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的 泄露和大范围传播,本公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙” ,使本公司内部 的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公 正”原则的基础上保证增发工作的顺利进行。本公司在上实联合增发前后没有发生 内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与此次增发的《招股意向书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,除了部分项目因为 募集资金到位时间延迟而造成投资计划延迟外,大部分项目均按照计划完成了投资, 有关投资企业均完成了注册登记;盈利预测方面公司2000 年实现盈利超过了增发时 所作的2000年度盈利预测;生物医药产业已经成为公司的主要利润来源,基本达到了 公司将生物医药产业发展为主导产业的目标。
在此次增发中, 本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。
八、内核小组对回访情况的评价
经过回访,内核小组认为该公司募集资金使用情况进展良好,公司财务管理体系 及执行情况安全、有效,公司2000年实际盈利情况超过了盈利预测,总体运行状况健 康、有序。
国泰君安证券股份有限公司
二00一年四月二十四日
