上海联合实业股份有限公司(以下简称“公司”)1997年度股东大会年会( 以下 简称“本次会议”)于1998年5月10日在上海物贸大厦多功能厅召开，出席本次会议 的股东263名，代表股份总数为89742022股，占公司股本总额的71.27％，符合公司 章程有关召开股东大会法定人数的规定。上海市公证处派员进行现场公证。经审议， 本次会议通过如下决议：

    1、审议通过《上海联合实业股份有限公司1997年度董事会工作报告》(本项决 议赞成票代表股份89741902股，占出席本次会议股东所持股份表决权的99.99 ％； 弃权票代表股份0股，反对票代表股份120股，合计占出席本次会议股东所持表决权 的0.01％)。

    2、审议通过《上海联合实业股份有限公司1997年度监事会工作报告》(本项决 议赞成票代表股份89740822股，占出席本次会议股东所持表决权的99.99％； 弃权 票代表股份1200股，反对票代表股份0股，合计占出席本次会议股东所持表决权的0. 01％)。

    3、审议通过《公司1997年度财务决算决算方案》 ( 本项决议赞成票代表股份 89740402股，占出席本次会议股东所持表决权的99.99％；弃权票代表股份0股，反 对票代表股份1620股，合计占出席本次会议股东所持表决权的0.01％)。

    4、审议通过《公司1997年度利润分配方案》，1997 年度公司实现税后利润计 4749.29万元，扣除子公司提取的奖福基金52.16万元，提取 10 ％的法定公积金计 469.71万元，提取5％的法定公益金234.86万元，提取20％任意公积金计939.43 万 元。扣除子公司提取的储备基金及企业发展基金14.51万元， 当年利润中可供股东 分配的利润为3038.62万元，加上1996年末未分配利润364.11万元， 累计可分配利 润为3402.73万元。公司1998年上半年不进行1997年度利润分配。(本项决议赞成票 代表股份89500345股，占出席本次会议股东所持表决权的99.73％； 弃权票代表股 份2400股，反对票代表股份239277股，合计占出席本次会议股东所持表决权的0.27 ％)。

    5、审议通过《公司1998年度财务预算方案》（本项决议赞成票代表股份8948 4467股，占出席本次会议股东所持表决权的99.71％；弃权票代表股份11500 股， 反对票代表股份246055股，合计占出席本次会议股东所持表决权的0.27％）

    6、选举吕明方先生、孙伟国先生为公司董事，任期三年(本项决议赞成票代表 股份89721902股，占出席本次会议股东所持表决权的99. 98 ％； 弃权票代表股份 20000股，反对票代表股份120股，合计占出席本次会议股东所持表决权的0.02％)。

    7、审议通过《公司投资4000 万元人民币参与发起设立上海医疗器械股份有限 公司(筹)的提案》，并授权公司董事会签署有关法律授课办理有关批准手续( 本项 决议赞成票代表股份89730022股，占出席本次会议股东所持表决权的99.99％； 弃 权票代表股份12000股，反对票代表股份0股，占出席本次会议股东所持表决权的0 .01％)。

    8、审议通过不再续聘上海会计师事务所， 聘请大华会计师事务所担任本公司 的会计师事务所，为期一年，并授权公司董事会决定与大华会计师事务所订立工作 合同的有关事项(本项决议赞成票代表股份89529022股， 占出席本次会议股东所持 表决权的99.76％；弃权票代表股份200000股，反对票代表股份13000股，合计占出 席本次所持表决权的0.24％)。

    9、审议通过《公司章程修改草案》， 并授权董事会根据中国证监会的有关要 求及公司1997年度配股方案实施后的实际情况对本次会议审议通过的公司章程作必 要的补充和修改(本项决议赞成票代表股份89540122股， 占出席本次会议股东所持 表决权的99.78％；弃权票代表股份201900股，反对票股份， 合计占出席本次会议 股东所持表决权的0.22％)。

    上海市公证处出具公证意见，确认本次会议程序合法、决议有效。

    附：吕明方先生、孙伟国先生简历：

    吕明方，男，1957年3月生，浙江鄞县人，经济学硕士，中共党员，1977年4月 参加工作，历任上海市药材公司综合计划科科员、办公室副主任，上海市医药管理 局办公室主任科员，文汇报记者、编辑，文汇出版社第二编辑室主任，万国证券公 司总经理助理暨发展研究部经理，东方研究院秘书长，上海东方资产管理局有限公 司董事总经理等职。1957年7月加入上海实业(集团)有限公司， 任集团资产经营部 副总经理，上海上实资产经营有限公司董事常务副总经理，1997年12月任上海联合 实业股份有限公司总经理。

    孙伟国，男，1952年2月生，上海市人，硕士研究生结业，经济师，中共党员， 1969年1月出生，历任上海东风农场劳资科科员、劳资科副科长、副场长， 上海农 工商集团向明总公司经理、党委书记等职。现任上海联合实业股份有限公司副总经 理。