上海联合实业股份有限公司临时股东大会于1997年8月29日在上海商务中心召 开,出席股东161人,代表股份79852389股,占公司总股本的76.09%, 符合《中华人民 共和国公司法》与公司章程的有关规定。大会按 照预案的议程,经审议表决通过了 如下议案:

    一.审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》进一步按照《 公司法》的 要求以及股权转让后所涉及的条款予以规范和调整,包括以 下方面:股本结构、 股 东的权力与义务,股东大会、董事会、监事会、财务会计与审计、公司的终止与清 算,信息披露、章程的修改。

    二.审议通过《关于选举、调整公司董事的议案》,同意丁力、唐仑千、颜祖荫、 杨铨谟、蒋志铮、万文刚辞去公司董事职务;选举科力、 马成梁、董建明、陆申、 朱新华、王关根为公司董事。

    三.审议通过《关于选举、调整公司监事的议案》,同意井庆范、杨延修、徐鹏 飞辞去公司监事职务;选举陈增棠、卓恺平为公司监事。

    四.审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》,同意公司以1997年6月30 日的公司股本总额104937960股为基数,以10:2 的比例将公积金向全体股东转增股 本;公司1997年6月30日公积金余额为人民币53530307.40元, 转增后资本公积金尚 结余人民币32542715.40元,转增股本具体事项另行公告。

    五.审议通过《关于公司增资配股的议案》。

    1.以公司1997年6月30日股本总额104937960股为基数,以10:3的比例向全体股 东配股;按资本公积金转增股本后股本总额125925552股为基数,配股比例为10:2.5。 经国有资产管理部门的同意,国家股股东上海上实(集团)有限公司以现金方式全额 认购9129600股,国有法人股股东上海纺织发展总公司以现金方式全额认购3691800 股。境外法人股股东CITY NOTE HOLINS LTD.以现金全额认购7870347股, 公司境内 发起人法人股股东上海爱建股份有限公司和境外发起人法人股股东香港联沪毛纺织 厂有限公司均放弃本次配股权;社会公众股股东按上述比例自愿认购。本次配股总 额为28416015股。

    2.配股价格:每股人民币4.5-5元。

    3.配股募集资金用途:本次配股募集资金将全部用于受让上实置业集团(上海) 有限公司在上实南开地产有限公司中的部分首期出资及其相应权益, 参与上海市南市 区的旧城改造项目。

    4.本次配股有效期限至1997年12月31日止。

    5.授权董事会办理就本次配股向国家有关管理部门进行申请,申请与实施事宜, 并就配股完成后公司章程有关条款与营业执照的变动向工商局进行变更登记。

    本方案须报上海市证券管理办公室出具意见,并报中国证券监督管理委员会审 核,经批准后实施。

    六.审议通过《关于公司长期发展规划若干问题的议案》。

    本次股东大会由到会股东投票表决通过后的上述议案均经上海市公证处公证, 决议有效,特此公告。