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重要内容提示：
1、释义：
"本公司"或"上实医药"：指上海实业医药投资股份有限公司；
广东天普：指广东天普生化医药股份有限公司；
广州博普：指广州市博普生物技术有限公司；
广州风投：指广州科技风险投资有限公司；
常州天普：指常州天普制药有限公司；
天普海外：指广州天普海外药业有限公司；
香港上联：指香港上联国际有限公司；
常州湖塘：指常州市武进湖塘集体资产经营公司；
BVI公司： 指Famerise Group Ltd.。
2、广东天普为本公司控股子公司，通过本次增资，广东天普注册资本由5320万元增加到8000万元。本公司及广州博普分别以每股2.2元的价格增持1366.80万股和1313.20万股。增资完成后，本公司及华瑞投资合计持有广东天普51%股权，控股比例维持不变。
一、本次增资扩股相关各方情况概述
广东天普：成立于1993年，1997年被国家科委认定为"国家重点高新技术企业"，1999年通过了国家科技部和中国科学院的"高新技术企业"认证，2002年入选由德勤会计师行主办，以嘉奖世界各地发展速度最快兼最具动力的科技公司的首届"亚太地区高科技高成长500强"。广东天普是目前国内生产人尿蛋白制品最多的厂家之一，现有主要产品包括一类新药凯力康、二类新药乌司他丁以及部分外销原料药等。截至2006年11月30日，广东天普注册资本5320万元，总资产24569万元，净资产10693万元。广东天普近三年的发展整体稳健，年度增长率保持在两位数的水平。随着其国家一类新药"凯力康"的上市销售工作的稳步推进，估计广东天普未来几年的发展将维持较快的增长水平。
广州博普：成立于1994年，住所为广州天河高唐科技产业园高普路89号自编1栋1楼，目前注册资本1600万元，法定代表人为傅和亮，企业类型为有限责任公司。经营范围是：生化技术、生物高新技术、精细化工产品的研制开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发、零售生化仪器仪表、生化试剂。
天普海外：香港上联、广州博普和广东天普共同发起成立的一家中外合资有限公司，注册资本为10500万元；注册经营范围为生化药品原料药和制剂的研究，开发，制造，销售本企业产品以及技术服务；开展与本公司业务有关的进料加工和"三来一补"业务；经营本公司产品的进出口业务；经营本公司开展业务所需的原辅料、设备、仪器仪表以及零配件。规划生产规模为年产2000万支预灌针制剂。
香港上联：上实医药全资子公司，成立于1983年，系根据公司条例于香港注册成立的一家有限责任公司，英文名Shanghai United International Limited。
广州风投：成立于1999年，注册资本6亿元，法定代表人为李兴华。广州风投是广州市人民政府批准设立的专业性投资公司，经营范围包括对高新技术、创新企业的投资及融资担保，提供科技风险投资基金和其他资产管理业务以及投资咨询和中介服务。
常州天普：常州天普现为广东天普唯一的原料药供应商，为其供应肝素钙、尿激酶粗品、乌司他丁粗品、HCG原料药、HMG原料药、FSH原料药。
常州湖塘：常州市武进湖塘集体资产经营公司，持有常州天普4.55％股权。
BVI公司：Famerise Group Ltd.，持有常州天普25.82％股权。
二、本次增资扩股主要内容
上实医药及广州博普分别以每股2.2元的价格增持广东天普1366.80万股和1313.20万股，广东天普注册资本由5320万元增加到8000万元。广东天普合计筹集资金5896万元。增资前后，广东天普股权结构如下：
股东 变更前 变更后
股份数(万股) 持股比例 股份数(万股) 持股比例
上实医药 2561.58 48.15% 3928.38 49.10%
华瑞投资 151.62 2.85% 151.62 1.90%
广州博普 532.00 10.00% 1845.20 23.06%
广州风投 522.50 9.82% 522.50 6.53%
傅和亮 958.00 18.00% 958.00 11.98%
丁建文 267.03 5.02% 267.03 3.34%
席尚忠 163.50 3.08% 163.50 2.04%
史亚伦 83.65 1.57% 83.65 1.05%
王晓岩 80.12 1.51% 80.12 1.00%
合计 5320 100% 8000 100%
增资资金用途：为加强广东天普对原料供应的控制，优化天普系成员企业的股权结构，完善广东天普产业链，广东天普将受让常州天普74.18%股权，其中：以7100万元的价格受让天普海外持有的常州天普69.63%的股权；以360万的价格受让常州湖塘持有的常州天普4.55%的股权。
三、相关公司股权整合情况
1、广东天普增资
广东天普注册资本由5320万元增加到8000万元。上实医药及广州博普分别以每股2.2元的价格增持1366.8万股和1313.2万股，公司累计筹集资金5896万元。
2、广东天普和香港上联收购常州天普
常州天普主要利润来源为对公司的原料药供应及常州凯普的投资收益，而常州凯普已通过美国FDA批准。常州天普是公司的原料唯一供应商，为加强广东天普对原料供应的控制，广东天普拟收购常州天普74.18%的股份，实现原料和制剂生产的一体化产业链。
(1)广东天普以7100万元(按天普海外收购常州天普时的作价每股1.55元)收购天普海外持有的常州天普69.63%的股份。
(2)广东天普以360万元收购常州湖塘持有的常州天普4.55%的股份。
(3)香港上联将以2600万港元收购BVI公司持有的常州天普25.82%的股权。
股权转让后，常州天普股权结构如下：
股东 变更前 变更后
出资额(万元) 所占比例 出资额(万元) 所占比例
天普海外 4596.16 69.63% － －
BVI公司 1703.84 25.82% － －
常州湖塘 300.00 4.55% － －
广东天普 － － 4896.16 74.18%
香港上联 － － 1703.84 25.82%
合计 6600 100% 6600 100%
常州天普最近一年又一期主要财务数据： (单位：人民币万元)
项目 2006年9月30日(未经审计) 2005年12月31日(已经审计)
总资产 9,190.57 11,221.25
净资产 6,514.76 5,805.43
项目 2006年1-9月 2005年度
主营业务收入 5,178.33 6,751.50
主营业务利润 896.29 976.18
净利润 709.32 -73.63
3、天普海外缩股减资
天普海外是本公司控股企业，是由香港上联、广州博普和广东天普共同发起成立的一家中外合资有限公司，主要承担了开拓海外市场，特别是低分子肝素国际化的职能。
根据天普海外股东会审议通过的《关于公司缩股减资的提案》：该公司投资总额从25000万元人民币减少到3000万元人民币，注册资本从10500万元人民币减少到1500万元人民币。投资各方不同比例减少出资额。本次缩股减资，香港上联收回投资6335万元人民币。
缩股减资前后，天普海外股权结构为：
股东 变更前 变更后
出资额(万元) 所占比例 出资额(万元) 所占比例
香港上联 7100 67.1% 765 51%
广州博普 2900 27.62% 735 49%
广东天普 500 4.76% － －
合计 10500 100% 1500 100%
4、上述实施步骤完成后，广东天普及其相关公司股权结构如下：
(1)实施前股权结构
(2)实施后股权结构
(三)上述安排已通过上实医药、香港上联、广东天普、天普海外董事会
决议批准，尚待常州天普所在地外商投资主管部门最终批准。
四、本次增资扩股的意义
根据本公司"聚焦核心业务，支持优势企业发展，加快产业建设步伐"的战略规划，本公司不断优化对外投资结构，提升核心业务竞争力和产业营运能力，夯实核心业务规模和产业基础。本公司抓住国家一类新药凯力康的上市契机，加大对生物药品业务主要企业广东天普的支持力度，以进一步优化股权架构，整合完善产业链，为广东天普的新药研发和国际合作提供积极的支持。
天普海外是由香港上联、广州博普和广东天普共同发起成立的一家中外合资有限公司，主要承担了开拓海外市场，特别是低分子肝素国际合作的职能。常州天普现为广东天普唯一的原料药供货商，为其供应肝素钙、尿激酶粗品、乌司他丁粗品等原料药。
为加强广东天普对原料供应的控制，并进一步加强天普海外的国际合作功能，优化天普相关成员企业的股权关系，强化公司在其业务体系中的控制力，同时整合完善产业链，使广东天普成为从原料粗品到成品制剂的一体化研发、制造和销售企业，拟通过广东天普增资、广东天普收购常州天普、天普海外缩股等步骤调整梳理股权架构，使广东天普最终形成由上实医药及管理团队共同持股的生化药品专业公司，促进广东天普的进一步健康发展。
五、备查文件目录
1、上实医药五届二十五次董事会决议；
2、广东天普董事会决议；
3、香港上联董事会决议；
4、天普海外股东会决议；
5、其他有关文件。
上海实业医药投资股份有限公司
二零零六年十二月二十九日
