特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海实业医药投资股份有限公司(以下简称"本公司")第五届董事会第二十五次会议(以下简称"本次会议")于2006年12月28日上午以通讯方式召开，参加本次会议表决的董事九名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议主要内容：

    一、审议通过《上海实业医药投资股份有限公司关于增资广东天普生化医药股份有限公司和相关公司股权整合的议案》。

    同意以每股2.2元的价格增持广东天普1366.80万股，合计增资3006.96万元。本次增资完成后，本公司持有广东天普3928.38万股，占广东天普增资后注册资本的49.10％。本公司及下属子公司上海华瑞投资有限公司合计持有广东天普51%股权。完成本次增资前后，广东天普各股东持股比例情况如下：

    股东                变更前                    变更后
               股份数(万股)   持股比例   股份数(万股)   持股比例
    上实医药        2561.58     48.15%        3928.38     49.10%
    华瑞投资         151.62      2.85%         151.62      1.90%
    广州博普         532.00     10.00%        1845.20     23.06%
    广州风投         522.50      9.82%         522.50      6.53%
    傅和亮           958.00     18.00%         958.00     11.98%
    丁建文           267.03      5.02%         267.03      3.34%
    席尚忠           163.50      3.08%         163.50      2.04%
    史亚伦            83.65      1.57%          83.65      1.05%
    王晓岩            80.12      1.51%          80.12      1.00%
    合计               5320       100%           8000       100%

    本次增资资金用于广东天普收购常州天普制药有限公司(以下简称"常州天普")74.18%股权之部分款项，广东天普将以7100万元的价格受让广州天普海外药业有限公司持有的常州天普69.63%的股权；以360万的价格受让常州市武进湖塘集体资产经营公司持有的常州天普4.55%的股权。

    本次增资价格的确定是根据广东天普经审计2005年12月31日每股净资产1.94元基础上溢价13.40％。增资各方约定于本次董事会决议生效之日起十五天内缴付增资款项。(详见公司公告临2006－29)

    二、审议同意下属子公司上海华瑞投资有限公司与华龙证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司上海长宁路证券营业部签署《还款协议书》。

    协议主要内容：自2006年12月20日起至2011年12月20日止，华龙证券、华龙证券长宁路营业部应分期五年、将4500万元本金债务全部偿还华瑞投资，在此期间，该本金债务应按同期国债2.72%的年利率计付利息。在上述债务的偿还义务未履行完毕之前，继续维持对冻结保全房产的司法查封状态。

    上海华瑞投资有限公司与华龙证券长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼，根据上海市高级人民法院(2005)沪高民二(商)终字第83号民事判决书判决华瑞投资胜诉，华龙证券及华龙证券长宁路营业部应偿还60,000,000.00元及相应的利息。相关的诉讼标的资产已根据上海市第一中级人民法院(2004)沪一中保字第42号民事裁定书被冻结保全。2005年7月，华瑞投资收到华龙证券以股票偿还的欠款，金额为10,465,253.00元，公司对剩余款项49,534,747.00元已计提长期投资减值准备20,175,317.04元。

    鉴于华龙证券有限责任公司为甘肃省唯一一家综合类券商，甘肃省人民政府拟通过政府注资的方式进行重组。目前华龙证券的增资扩股方案已经获得中国证监会的批复。

    特此公告

    上海实业医药投资股份有限公司

    董事会

    二零零六年十二月二十九日