特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    (一)本次会议无否决或修改提案的情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海实业联合集团股份有限公司(以下简称“本公司”)2005年度股东大会年会(以下简称“本次会议”)于2006年6月8日在上海好望角大饭店承嘏厅召开。出席会议股东及股东授权委托代表共110人,代表股份总数178,969,951股,占本公司有表决权股份总数的58.3891％。其中,非流通股股东及股东授权委托代表共1人,代表股份总数173,580,341股,流通股股东及股东授权委托代表共109人,代表股份总数5,389,610股。符合《公司法》及《公司章程》的规定,本次会议由吕明方董事长主持。会议以记名投票方式进行了表决。

    二、提案审议情况

    1、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度董事会工作报告》。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,944,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%,反对24,985股,弃权127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,364,498股,反对24,985股,弃权127股。

    2、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度监事会工作报告》。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,944,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%,反对24,985股,弃权127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,364,498股,反对24,985股,弃权127股。

    3、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度财务决算报告》。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,944,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%,反对24,985股,弃权127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,364,498股,反对24,985股,弃权127股。

    4、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

    本公司2005年度实现税后利润总额108,050,623.92元(已经审计),提取法定公积金10%计10,805,062.39元,加上年度未分配利润267,263,745.92元,扣除2004年度现金红利分配36,781,482.12元,2005年度可分配利润合计为327,727,825.33元。

    2005年度利润分配方案为：以本公司2005年末总股本306,512,351股为基数,每10股派发现金红利1.2元(含税),共计36,781,482.12元,剩余合计290,946,343.21元结转下一年度。

    2005年度资本公积转增股本方案为：以本公司2005年末总股本306,512,351股为基数,每10股转增2股,共计61,302,470.20元。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,918,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9714%,反对24,985股,弃权26,127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,338,498股,反对24,985股,弃权26,127股。

    5、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度审计费用的预案》。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,904,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%,反对24,985股,弃权40,127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,324,498股,反对24,985股,弃权40,127股。

    6、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》：

    公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司负责本公司2006年度审计工作,并授权公司总经理处理相关聘请事宜。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,904,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%,反对24,985股,弃权40,127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,324,498股,反对24,985股,弃权40,127股。

    7、审议通过《关于公司更名的议案》：

    公司注册名称拟由“上海实业联合集团股份有限公司”变更为“上海实业医药股份有限公司”,公司简称拟由“上实联合”变更为“上实医药”。公司更名事宜及经营范围需获得国家商务部和工商管理部门的批准,具体名称及经营范围以国家商务部和工商管理部门最终批准为准。授权公司总经理负责具体办理工商变更等相关事宜。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,944,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%,反对24,985股,弃权127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,364,498股,反对24,985股,弃权127股。

    8、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,904,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%,反对24,985股,弃权40,127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,324,498股,反对24,985股,弃权40,127股。

    9、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,904,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%,反对24,985股,弃权40,127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,324,498股,反对24,985股,弃权40,127股。

    10、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,904,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%,反对24,985股,弃权40,127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,324,498股,反对24,985股,弃权40,127股。

    11、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：同意178,904,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%,反对24,985股,弃权40,127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,324,498股,反对24,985股,弃权40,127股。

    12、审议通过《关于设立公司董事会审计委员会的议案》。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,904,839股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%,反对24,985股,弃权40,127股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,324,498股,反对24,985股,弃权40,127股。

    13、审议通过《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》。

    参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股,其中：

    同意178,891,814股,占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9563%,反对24,985股,弃权53,152股。

    参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股,同意173,580,341股,反对0股,弃权0股。

    参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股,同意5,311,473股,反对24,985股,弃权53,152股。

    三、公证、见证情况

    本次会议经国浩律师集团(上海)事务所律师现场见证并出具法律意见书,由上海市公证处进行现场公证。

    国浩律师集团(上海)事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、载有与会董事签名的本次股东大会决议

    2、本次股东大会法律意见书、公证书

    特此公告

    上海实业联合集团股份有限公司

    二零零六年六月九日