本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要提示:

    ●股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为3.0股

    ●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年5月30日

    ●复牌日:2006年6月1日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    ●自2006年6月1日起,公司股票简称改为"G上实联",股票代码"600607"保持不变

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海实业联合集团股份有限公司(以下简称"本公司")股权分置改革方案已经2006年4月24日召开的相关股东会议审议通过,表决结果已于2006年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、全体流通股股东每10股获得3.0股对价股份

    2、非流通股股东及实际控制人承诺事项

    非流通股股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED(以下简称"YKB")承诺:所持非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,并遵守法定信息披露要求。

    本公司实际控制人上海实业控股有限公司(以下简称"上实控股")承诺:将旗下附属企业持有的正大青春宝药业有限公司(以下简称"杭州青春宝")股权适时和采用市场公允价格转让或注入本公司,该项资产转让或注入本公司时,需通过本公司、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。

    杭州青春宝目前为国内规模最大、设备最先进、以天然药物为主要原料的集科研、生产、经营为一体的综合性制药企业之一。可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊等八种剂型近百种产品,产品商标"青春宝"为中国驰名商标。截至2004年12月31日,经审计,杭州青春宝净资产为48221万元,2004年共实现主营业务收入111274万元,净利润17320万元。上实控股目前间接持有杭州青春宝55％的股权。

    3、对价安排执行情况表

    序号      执行对价安排的股东名称(全称)                 执行对价安排前                              本次执行数量                            执行对价安排后
                                               持股数（股）   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量（股）   本次执行对价安排现金金额（元）   持股数（股）   占总股本比例
    1      SHANGHAI-INDUSTRIAL-YKB-LIMITED      173,580,341         56.63%                       39,879,603                                0    133,700,738         43.62%
    合计                                 -      173,580,341         56.63%                       39,879,603                                0    133,700,738         43.62%

    4、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税

    三、股权分置改革方案实施进程

    1、实施股权登记日:2006年5月30日

    2、公司股票复牌和对价股份上市日:2006年6月1日(本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算)

    四、证券简称变更情况

    自2006年6月1日起,公司股票简称改为"G上实联",股票代码"600607"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    1、获得对价股份的对象和范围:截至2006年5月30日(实施股权登记日)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体流通股股东。

    2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直到实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多余余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    股份类别                                                方案实施前               变动数            方案实施后
                                                       股数（股）         比例     股数（股）    股数（股）     比例
    非流通股                             境外法人股   173,580,341       56.63%   -173,580,341             0        0
                                       非流通股合计   173,580,341       56.63%   -173,580,341             0        0
    有限售条件的流通股份                 境外法人股             0            0    133,700,738   133,700,738   43.62%
                           有限售条件的流通股份合计             0            0    133,700,738   133,700,738   43.62%
    无限售条件的流通股份                  A股流通股   132,932,010       43.37%     39,879,603   172,811,613   56.38%
                           无限售条件的流通股份合计   132,932,010       43.37%     39,879,603   172,811,613   56.38%
    股份合计                                          306,512,351         100%              0   306,512,351     100%

    注:本公司境外法人股股东为SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED,方案实施前持股数173,580,341。

    实施本次股权分置改革方案后,本公司总股本不变,资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                          股东名称   可上市流通的流通股股数   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED              133,700,738       G+24个月后               注

    G日:指2006年6月1日(复牌日)。

    注:公司非流通股股东YKB承诺:非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,并遵守法定信息披露要求。

    八、其他事项

    联系地址:上海市桃江路8号宝轻大厦5楼

    邮政编码:200031

    联 系 人:施祖琪 王锡林

    联系电话:021－64331098

    传 真:021－64337533

    九、备查文件

    1、上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革说明书全文

    2、国泰君安证券股份有限公司关于上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见

    3、国浩律师集团(上海)事务所关于上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革之法律意见书

    4、上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告

    5、商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司转股的批复

    特此公告。

    

上海实业联合集团股份有限公司董事会

    二零零六年五月二十九日