每日必读前 言
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本股权分置改革说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、截至股改方案公布时,YKB支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述YKB支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况,公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。若YKB被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法足额支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
3、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。
5、YKB持有的股份为外资股,根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求,公司将在相关股东会议表决通过股权分置改革方案后,就股权变更事项取得商务部的批复,取得商务部的批复后申请股票复牌。上实联合董事会将及时履行信息披露义务。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司唯一非流通股股东YKB同意向流通股股东支付对价,以换取公司非流通股股份的流通权。以方案实施股权登记日股本结构为基数,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东YKB支付的3.0股股票的对价,YKB应向流通股股东支付39,879,603股股票。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东YKB承诺：
非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,并遵守法定信息披露要求。
公司实际控制人上实控股承诺：
将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实联合,该项资产转让或注入上实联合时,需通过上实联合、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。
杭州青春宝目前为国内规模最大、设备最先进、以天然药物为主要原料的集科研、生产、经营为一体的综合性制药企业之一。可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊等八种剂型近百种产品,产品商标"青春宝"为中国驰名商标。截至2004年12月31日,经审计,杭州青春宝净资产为48221万元,2004年共实现主营业务收入111274万元,净利润17320万元。上实控股目前间接持有杭州青春宝55％的股权。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月13日
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月24日
3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月20日至2006年4月24日(期间的交易日),每日9：30－11：30,13：00－15：00。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在4月5日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在4月5日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,或者与上交所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行本次相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
上海实业联合集团股份有限公司
法定代表人： 吕明方
住所： 上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
联系人： 施祖琪 王锡林
电话： 021-64331098
释义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上实联合 指 上海实业联合集团股份有限公司
YKB/控股股东/外资股东/非流通股股东 指 SHANGHAI-INDUSTRIAL-YKB-LIMITED,持有上实联合56.63%的股权,是上实联合唯一非流通股股东
上实控股/实际控制人 指 上海实业控股有限公司,香港上市公司,通过全资子公司YKB-持有上实联合56.63%的股权,是上实联合的实际控制人
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东,即A股流通股股东
相关股东会议 指 由董事会召集的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议
相关股东会议股权登记日 指 2006年4月13日,于该日收盘后登记在册的流通股股东,将有权参与公司本次临时股东大会及相关股东会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所/交易所 指 上海证券交易所
保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
律师 指 国浩律师集团(上海)事务所
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
杭州青春宝 指 正大青春宝药业有限公司
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司唯一非流通股股东YKB同意向流通股股东支付对价,以换取公司非流通股股份的流通权。以方案实施股权登记日股本结构为基数,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东YKB支付的3.0股股票的对价,YKB应向流通股股东支付39,879,603股股票。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东YKB承诺：
非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,并遵守法定信息披露要求。
公司实际控制人上实控股承诺：
将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实联合,该项资产转让或注入上实联合时,需通过上实联合、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。
杭州青春宝目前为国内规模最大、设备最先进、以天然药物为主要原料的集科研、生产、经营为一体的综合性制药企业之一。可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊等八种剂型近百种产品,产品商标"青春宝"为中国驰名商标。截至2004年12月31日,经审计,杭州青春宝净资产为48221万元,2004年共实现主营业务收入111274万元,净利润17320万元。上实控股目前间接持有杭州青春宝55％的股权。
3、对价安排的执行方式
在改革方案的实施中,通过证券登记结算公司的结算系统,将本次用于执行对价的股份按照股权登记日登记在册的流通股股东的持股比例分配到其各自的证券帐户中。
对于非流通股股东的限售承诺将通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。
4、对价安排执行情况表
如股权分置改革实施完毕,对价情况执行表如下所示。
序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
持股数(股) 占总股本的比例(％) 本次执行对价股份数量 本次执行对价现金金额 持股数(股) 占总股本的比例
1 SHANGHAI-INDUSTRIAL-YKB-LIMITED 173,580,341 56.63 39,879,603 0 133,700,738 43.62%
合计 - 173,580,341 56.63 39,879,603 0 133,700,738 43.62%
5、限售股份上市流通时间表
如股权分置改革实施完毕,限售股份上市流通时间表如下所示。
序号 股东名称 可上市流通的流通股股数 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 133,700,738 G+24个月后 注
G日：指股权分置改革方案实施完毕后首个交易日。
注：非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,并遵守法定信息披露要求。
6、股份结构变动表
如股权分置改革实施完毕,股份结构变动表如下所示：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 173,580,341 -173,580,341 0
非流通股合计 173,580,341 -173,580,341 0
有限售条件的流通股份 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 0 133,700,738 133,700,738
有限售条件的流通股份合计 0 133,700,738 133,700,738
无限售条件的流通股份 A股流通股 132,932,010 39,879,603 172,811,613
无限售条件的流通股份合计 132,932,010 39,879,603 172,811,613
股份总额 - 306,512,351 0 306,512,351
7、其他事项
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本方案中对价的确定主要考虑以下因素：
1、方案实施后的股票价格
本方案中获权对价确定主要考虑方案实施后的股票价格,方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。
(1)方案实施后市盈率倍数
从成熟市场来看,同行业上市公司的平均市盈率约在18－22倍左右,综合考虑上实联合目前业务构成及未来发展,以往的股价走势,并参考可比公司的市盈率水平,同时,考虑到非流通股东持股锁定承诺因素,我们认为,方案实施后的股票市盈率水平处于18倍较为合理的。
(2)每股收益水平
2004年全年度每股收益为0.342元,公司2005年1－9月份的每股收益为0.2455元。
(3)价格区间
综上所述,以2004年全年业绩依照18倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计为6.156元左右。
2、流通股股东利益得到保护
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P=Q×(1+R)
截至3月23日前30个交易日收盘价的均价为7.07元,以此价格作为P的估计值。以获权后股价(6.156元)作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股A股流通股支付的股份数量R为0.148股。
为保障流通股股东利益,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股A股流通股支付的股份数量最终确定为0.30股,即A股流通股股东每持有10股流通股将获得3.0股股份的对价。
3、对公司A股流通股股东权益影响的评价
(1)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的A股流通股股数30％的股份(该等股份将立即上市流通),其拥有的上实联合的权益将相应增加30％。
(2)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,假设其持股成本为3月23日前30个交易日收盘价均价7.07元：
A、若股权分置改革方案实施后上实联合股票价格下降至5.44元/股(下跌了23.06%),则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即A股流通股股东处于盈亏平衡点；
B、若股权分置改革方案实施后股票价格在5.44元/股基础上每上升(下降)1%,则A股流通股股东盈利(或亏损)1%。
(3)参照成熟市场同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑上实联合的盈利状况、目前市价及YKB关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为YKB使所持有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东YKB承诺：
非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,并遵守法定信息披露要求。
公司实际控制人上实控股承诺：
将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实联合,该项资产转让或注入上实联合时,需通过上实联合、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。
杭州青春宝目前为国内规模最大、设备最先进、以天然药物为主要原料的集科研、生产、经营为一体的综合性制药企业之一。可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊等八种剂型近百种产品,产品商标"青春宝"为中国驰名商标。截至2004年12月31日,经审计,杭州青春宝净资产为48221万元,2004年共实现主营业务收入111274万元,净利润17320万元。上实控股目前间接持有杭州青春宝55％的股权。
2、履行承诺的保证
非流通股股东履行上述承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件,作为制度性的保证。同时,上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制,从技术上保证上述承诺的切实履行。
3、承诺事项的违约责任
基于上述2中的制度和技术的保证,非流通股股东不存在违约的可能；如果做出承诺的非流通股股东违约,将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。
4、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议股东为公司控股股东YKB。YKB持有上实联合总股本的56.63%,占非流通股股份的100%。符合股权分置改革动议"可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出"的相关规定。YKB持有的上述股份性质为外资法人股,该等不存在权属争议、质押或冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
YKB持有的股份为外资股,根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求,公司将在相关股东会议表决通过股权分置改革方案后,就股权变更事项取得商务部的批复。如不能按时取得商务部的批复,公司董事会将及时履行信息披露义务。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至股改方案公布时,YKB支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述YKB支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况,公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。若YKB被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法足额支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。
若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过,则本公司此次股权分置改革将中止。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐意见
公司保荐机构国泰君安认为："上实联合股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,上实联合控股股东YKB为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐上实联合进行股权分置改革工作。"
(二)律师法律意见
本次股权分置改革的律师事务所国浩律师集团(上海)事务所认为,"上实联合股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；上实联合股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；上实联合股权分置改革方案尚待上实联合相关股东会议的表决通过及商务部的批准。"
上海实业联合集团股份有限公司董事会
2006年3月24日
