特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    本公司： 指上海实业联合集团股份有限公司

    标的公司：指贺利氏古莎齿科有限公司

    医械股份：指本公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司

    贺利氏： 指贺利氏古莎国际有限公司

    重要内容提示：

    ● 本公司拟以8428万元人民币的价格转让控股子公司上海医疗器械股份有限公司持有的贺利氏古莎齿科有限公司36%股权

    ● 本次股权转让不构成关联交易

    ● 通过本次股权转让,上海医疗器械股份有限公司将获得税前转让收益约6000余万元,本公司将按持股比例享有相应权益。

    一、本次股权转让概述

    本公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司持有贺利氏古莎齿科有限公司36%股权,根据医械股份产业整合的需要,拟向合资企业外方贺利氏古莎国际有限公司进行股权转让,转让价格为8428万元人民币。转让完成后,医械股份不再持有标的公司的股权。此次交易已经公司五届十三次董事会审议通过,独立董事均表决同意。

    此次交易须经上海市外商投资及其他有关审批机关批准后生效。

    二、股权转让各方简介

    (一)上海医疗器械股份有限公司

    上海医疗器械股份有限公司是本公司与上海医药(集团)有限公司(以下简称“上药集团”)等于1998年9月共同发起设立的股份制企业。2004年3月,本公司会同上海实业联合集团药业有限公司(以下简称“联合药业”)受让了上海国鑫投资发展有限公司持有的医械股份19%股权。2005年4月,本公司又受让了上药集团持有的医械股份40%股权。前述收购完成后,本公司合并持有医械股份99%股权,其中：本公司直接持有98.50%、联合药业持有0.5%。

    (二)贺利氏古莎国际有限公司

    贺利氏古莎国际有限公司是创建于1851年的德国高科技企业贺利氏集团的主要成员,从事齿科产品经营,首创商业化生产以PMMA为基质的牙托材料专利技术,其光固化复合树脂、贵金属烤瓷合金、树脂牙、硅橡胶印模材料等处于国际领先地位,自1986年起在中国设立第一家齿科公司,现已拥有8个公司,年销售额超过10亿欧元。

    三、贺利氏古莎齿科有限公司简介

    (一)基本情况

    贺利氏古莎齿科有限公司是一家中外合资企业,注册资本6297万元,贺利氏占52.6%、医械股份占36%、北京市民政工业技术开发公司(以下简称“北京民政公司”)占11.4%,合资期限50年。

    标的公司地处上海漕河泾开发区内,是上海市高新技术企业和先进技术企业,获得ISO9002国际质量保证体系认证证书、CE欧洲产品质量认证证书以及中国医疗器械质量认证中心颁布的CMDC证书。目前,拥有国产医疗器械产品注册证14个,其中一类产品2个、二类产品3个、三类产品9个,以及各类进口产品许可证26个,主要产品包括合成树脂牙、牙托粉、牙医用产品和技工设备等。多年来与政府机构、口腔学术界专家、口腔专业医院和经销商建立起长期战略合作伙伴关系,在全国拥有1200多个主要客户,其中年业务量大于50万元的经销商和直接客户有70多家。

    (二)最近一年又一期财务状况如下： (单位：人民币元)

    项目            2005年6月30日   2004年12月31日
    总资产         169,986,418.88   142,069,871.48
    负债总额        71,884,281.43    53,801,849.83
    净资产          98,102,137.45    88,268,021.65
    项目              2005年1-6月         2004年度
    主营业务收入    58,236,556.09   113,918,086.90
    主营业务利润    31,281,406.27    60,112,414.56
    净利润           9,834,115.80    17,106,695.37

    注：上述主要会计数据和财务指标经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。

    (三)医械股份自投资标的公司以来,累计出资2225万元,累计分得红利3017万元。

    四、股权转让价格的拟定及参考依据

    根据上海立信长江会计师事务出具的标的公司2005 年6月30日审计报告,和上海东洲资产评估有限公司出具的标的公司2004年12月31日评估报告,综合考虑标的公司经营现状、资产升值、未来盈利能力以及市场发展潜力等因素,双方最终拟定的股权转让价格为8428万元人民币。

    五、股权转让协议内容简介

    (一)医械股份拟向贺利氏转让持有的标的公司全部股权,占标的公司注册资本的36%；

    (二)双方拟定的股权转让价格为8428万元人民币；

    (三)付款方式：现金支付。

    六、股权转让的动因及对公司的影响

    (一)鉴于医械股份并非标的公司控股股东,对标的公司的经营管理影响有限。本次股权转让将进一步调整及优化本公司及医械股份的对外投资结构,本次股权转让所得资金将用于公司集中发展控股性企业及产品,增强公司对投资企业的控制力,支持优势企业发展,提升公司核心竞争力。

    (二)通过本次股权转让,医械股份将获得税前转让收益约6000余万元,本公司将按持股比例享有相应权益。

    七、备查文件

    (一)五届十三次董事会决议及会议记录

    (二)股权转让协议

    (三)上海立信长江会计师事务所有限公司出具的标的公司2005 年6月30日审计报告

    (四)上海东洲资产评估有限公司出具的标的公司2004年12月31日评估报告

    特此公告

    上海实业联合集团股份有限公司董事会

    二零零五年十月二十六日