特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    本公司： 指上海实业联合集团股份有限公司

    上联国际：指本公司控股子公司香港上联国际有限公司

    广东天普：指本公司控股子公司广东天普生化医药股份有限公司

    广州博普：指广州市博普生物技术有限公司

    广州科创：指广州科技创业投资有限公司

    常州天普：指常州天普制药有限公司

    天普海外：指广州天普海外药业有限公司(暂定名)

    常州凯普：指常州凯普生物化学有限公司

    美国SPL：指美国Scientific Protein Laboratories, Inc

    重要内容提示：

    ●上联国际、广州博普、广州科创及广东天普拟共同出资合计10500万元设立天普海外,其中上联国际以港币现金出资,折合成人民币6100万元,占天普海外注册资本的58.10%；广州博普以现金出资2900万元,占天普海外注册资本的27.62%；广州科创以现金出资1000万元,占天普海外注册资本的9.52%；广东天普以机器、设备及部分存货出资,折合成500万元,占天普海外注册资本的4.76%。

    ●天普海外将主要致力于拓展低分子肝素产品国内、外市场以及完成收购常州天普69.6%股权事宜。

    一、出资情况概述

    上联国际、广州博普、广州科创及广东天普拟共同出资合计10500万元设立天普海外,其中上联国际以港币现金出资,折合成人民币6100万元,占天普海外注册资本的58.10%；广州博普以现金出资2900万元,占天普海外注册资本的27.62%；广州科创以现金出资1000万元,占天普海外注册资本的9.52%；广东天普以机器、设备及部分存货出资,折合成500万元,占天普海外注册资本的4.76%。该项设立事宜已经各投资主体签订《出资意向书》确认。因天普海外系中外合资企业,其设立尚需经广州市相关审批部门批准。

    有关广东天普的实物资产出资,已经上海东洲资产评估有限公司评估,评估内容详见评估报告。

    二、出资各方情况简介

    上联国际：成立于1983年,系根据公司条例于香港注册成立的一家有限责任公司,英文名Shanghai United International Limited。本公司持有上联国际99.98%股权。

    广东天普：成立于1993年,1997年被国家科委认定为“国家重点高新技术企业”,1999年通过了国家科技部和中国科学院的“高新技术企业”认证,2002年入选由德勤会计师行主办,以嘉奖世界各地发展速度最快兼最具动力的科技公司的首届“亚太地区高科技高成长500强”。广东天普是目前国内生产人尿蛋白制品最多的厂家之一,主要产品有“尿激酶”、“低分子量肝素钙”、“乌司他丁”注射液、HCG、FSH及HMG原料药等。2004年本公司及下属子公司上海华瑞投资有限公司合计受让广东天普51%股权,成为其控股股东。

    广州博普：成立于1994年,住所为广州天河高唐科技产业园高普路89号自编1栋1楼,目前注册资本1600万元,法定代表人为傅和亮,企业类型为有限责任公司。经营范围是：生化技术、生物高新技术、精细化工产品的研制开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发、零售生化仪器仪表、生化试剂。

    广州科创：成立于2002年,住所为广州市经济技术开发区科学城国际企业孵化器A区1107房,目前注册资本壹亿柒千伍佰万元,法定代表人为黄中发。公司主要业务是创业投资,参与发起、设立、管理各类科技创业投资基金,提供投资咨询等增值服务。

    三、天普海外的基本情况

    天普海外拟设立为中外合资企业,拟注册资本为10500万元；拟注册经营范围为生化药品原料药和制剂的研究,开发,制造,销售本企业产品以及技术服务；开展与本公司业务有关的进料加工和“三来一补”业务；经营本公司产品的进出口业务；经营本公司开展业务所需的原辅料、设备、仪器仪表以及零配件。拟规划生产规模为年产2000万支预灌针制剂。

    四、天普海外的资金用途

    (一)收购常州天普69.6%股权

    天普海外将以7100万元的对价收购广州博普持有的常州天普69.6%的股权。常州天普现为广东天普最大的原料药供应商,为其供应肝素钙、尿激酶粗品、乌司他丁粗品、HCG原料药、HMG原料药、FSH原料药等。

    常州天普与美国SPL于2000年共同投资设立常州凯普,常州天普持有其45%股权,美国SPL持有其55%股权。美国SPL为世界最大的精品肝素钠生产和供应商,拥有完整的销售网络和稳定的客户群。常州凯普主要产品为肝素及其酶产品,全部出口,美国SPL公司是其主要客户。常州凯普的精品肝素原料药生产设施于2004年6月通过了美国FDA的认证,是国内目前生产精品肝素钠企业中,管理和设备最先进的企业之一。在经过初期合资投入期后,目前常州凯普已实现盈利。常州凯普是国内为数不多的一家通过美国FDA认证的精品肝素原料生产基地,该资源将来也能为天普海外低分子肝素产业的国际化拓展提供相当程度的便利。

    常州天普注册资本为6600万元,截至2005年5月31日,经上海华正会计师事务所有限公司华业字(2005)第160号审计报告确认,常州天普的总资产为10101.50万元,负债总额为4331.64万元,净资产为5769.86万元,主营业务收入为3100.96万元,主营业务利润为441.78万元。

    (二)拓展低分子肝素产品国内、外市场

    国际低分子肝素产品市场自八十年代中期开始的高速增长至今已持续二十余年, 据IMS最新统计,2005年低分子肝素制剂的全球市场销售额预计可以达到38亿美元。国内低分子肝素产品于90年代中期上市,2004年据测算已经达到3.5亿元人民币市场规模,近几年销售额的平均年复合增长率高达26%。由于血栓类疾病的发病率随着生活水平的提高而上升,低分子肝素批准的适应症的增加,这种增长势头将会保持相当长的一段时间。

    天普的低分子肝素原料药目前已出口到美国(通过常州凯普)、日本,并正积极开拓其他国际市场。天普的低分子肝素成品试剂于1999年6月获得国家药监局批准上市(国家四类新药),同年9月进入市场,2000年进入正式销售阶段,2002年即获得国内按出货量统计20%份额和按金额统计11.5%的份额,现为国内主要的低分子肝素产品生产厂家之一。面对一个高速增长的国内、外市场,凭借已有的产业经营资源优势,设立天普海外的重要目标之一即借助产业资本进行低分子肝素产品的国内、外深度拓展,未来若有进一步资金需求,将由天普海外自行筹措解决。

    五、本次出资设立天普海外的目的和对本公司的影响

    天普海外的设立,是将广东天普原有低分子肝素经营性资产剥离入股其之后,在吸引各方产业资金的投入下,将低分子肝素国内、外市场深度开拓的战略性举措。低分子肝素产品的国际化战略对本公司的医药产业发展具有重要的战略意义,天普的低分子肝素产品也是未来具有较大规模出口潜力的制剂品种之一。通过控股设立天普海外,本公司将进一步完善产业链,培育发展已有产品,加大对我司控股的优势企业的产业资金投入力度。

    六、备查文件

    1、天普海外的出资合同、章程；

    2、有关天普海外的商业计划书；

    3、天普海外出资各方的出资意向书；

    4、上海东洲资产评估有限公司评估报告；

    5、上海华正会计师事务所有限公司审计报告。

    特此公告。

    上海实业联合集团股份有限公司董事会

    二零零五年十月二十一日