每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下：
“上实联合”或“公司” 指上海实业联合集团股份有限公司
“商务网络” 指上海实业联合集团商务网络发展有限公司
“上联国际” 指香港上联国际有限公司
“上实控股” 指上海实业控股有限公司
“上实商业” 指上实商业控股有限公司
“上实健康” 指上实医药健康产品有限公司
“运诚投资” 指运诚投资有限公司
“中世纪国际” 指中世纪国际有限公司
“联华超市” 指联华超市股份有限公司
“世纪联华” 指上海世纪联华超市发展有限公司
“厦门中药厂” 指厦门中药厂有限公司
“辽宁好护士” 指辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
“胡庆余堂” 指杭州胡庆余堂药业有限公司
“国药号” 指杭州胡庆余堂国药号有限公司
“本次资产置换” 指上实联合向上实控股的附属公司转让其通
过控股子公司商务网络持有的联华超市21.17
％股权、世纪联华25.54％股权，并受让上实
控股通过附属公司持有的厦门中药厂61％股
权、辽宁好护士55％股权、胡庆余堂51％股
权、国药号29％股权的交易
“置换双方” 指上实联合与上实控股
“标的企业” 指联华超市、世纪联华、胡庆余堂、厦门中药、
辽宁好护士、国药号等企业
“B.V.I.” 指英属处女群岛（British Virgin Island）
重要内容提示：
交易内容
上实联合向上实控股的附属公司转让其通过控股子公司商务网络持有的联华超市21.17%股权、世纪联华25.54%股权,并受让上实控股通过附属公司持有的厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权、胡庆余堂药业51%股权、胡庆余堂国药号29%股权。交易双方拟以截至2005年3月31日(以下简称“基准日”)止各自合并帐上对标的公司的投资余额为定价基础,最终交易作价须根据基准日后至股权实际交割日期间,双方在合并帐上的投资余额的变动作相应调整后确定。基准日至交割日期间,对标的企业的盈利或亏损造成股权对应投资余额的增加或减少,均由股权转让方享有或承担。
关联人回避事宜
公司五届十次董事会审议了《关于上海实业联合集团股份有限公司与上海实业控股有限公司进行资产置换的议案》及其相关议案。公司关联董事在议案表决时,进行了回避。关联董事回避后董事会不足法定人数。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,董事会就该议案及其相关议案提交股东大会审议等程序性问题作出决议,提请股东大会审议。
交易对上实联合的影响
1、进一步扩大主业投资规模,实现主营业务收入大幅增长。受让后公司的年度主营业务收入预计增加45000万元,增幅超过20%。
2、品牌价值和市场价值得到提升。受让企业具有良好的品牌知名度和成熟的产品体系,“胡庆余堂”是国家工商行政管理总局认定的驰名商标,厦门中药厂的“鼎炉”商标被福建省认定为著名商标,这些品牌的进入大大提高了上实联合的品牌知名度并充实公司的产品系列。
3、受让企业效益良好,公司的经营业绩得到提升。根据2004年度相关企业的经营业绩按照交易后结构模拟测算,公司2004年主营业务收入较原来增长45,693万元,增长超过20%,主营业务利润增长29,172万元,增长58%,净利润增加1,071万元,增长10.2%,因此估计交易后公司整体利润水平将有一定幅度增长。
4、解决了公司潜在的财务风险。上实联合2004年度的利润结构中,联华超市贡献的投资收益占公司净利润的比例超过40%。公司目前持有联华超市21.17%股权,采用权益法核算此项投资。根据联华超市2005年6月8日公布的股东大会决议,已经授权董事会决定发行20%的新股,联华超市H股增发一旦实施,公司的持股比例将降低至20%以下,因此无法采用权益法核算,公司的利润将因为联华超市的投资收益减少而下降。置换完成后可以从根本上解决未来利润可能下降的问题,公司的盈利结构相比较以前更趋合理稳定。现金流的大幅度增加,为未来的资本扩张和股东的投资回报提供了财务基础。
一、关联交易概述
1、协议主要内容
公司于2005年6月20日与上实控股签署《资产置换框架协议》,协议主要内容：上实联合向上实控股的附属公司转让其通过控股子公司商务网络持有的联华超市21.17%股权、世纪联华25.54%股权,并受让上实控股通过附属公司持有的厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权、胡庆余堂药业51%股权、胡庆余堂国药号29%股权。上述《资产置换框架协议》将提交公司股东大会审议。
2、关联关系
上实控股是上实联合的控股股东,通过其全资子公司SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED持有上实联合56.63%的股权。本次交易构成了公司的关联交易。
3、关联方回避表决
公司五届十次董事会审议了《关于上海实业联合集团股份有限公司与上海实业控股有限公司进行资产置换的议案》及其相关议案。由于该议案及其相关议案属于关联交易,公司关联董事在议案表决时,进行了回避。关联董事回避后董事会不足法定人数。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,董事会就该议案及其相关议案提交股东大会审议等程序性问题作出决议,提请股东大会审议。本次关联交易需获得股东大会审议通过,关联股东Shanghai Industrial YKB Limited将放弃在股东大会上对该议案及其相关议案的投票权。
4、独立董事意见
公司独立董事在审议表决上述各项议案时,均投了“同意”票,并发表了独立意见(详见六)。
5、批准或豁免
本协议所述资产置换必须获协议双方各自的股东大会决议通过,或如上实控股获联交所豁免为本协议之交易召开股东大会,本协议及其项下之交易获持有有权出席并于有关之上实控股股东大会上投票的证券面值50%以上的独立股东批准。
本协议所述资产置换事宜尚需获得各有权批准机关或政府主管部门批准或豁免的,协议各方将按照法律法规的规定获得相应批准或豁免。
二、关联方介绍
1、上海实业联合集团股份有限公司
公司的前身为1981年7月设立的上海市第一家中外合资企业--上海联合毛纺织有限公司,1991 年12月经批准改制为上海市第一家中外合资股份制试点企业。1992 年经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字(91)第1466 号文及中国人民银行上海市分行金融行政管理处(92)沪人金股字第4 号文批准,以募集方式设立股份有限公司,当时名称为上海联合纺织实业股份有限公司(后先后更名为上海联合实业股份有限公司、上海实业联合集团股份有限公司),并于1992 年3 月27 日在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为600607。公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为：企股沪总字第019013(市局),注册资本为306,512,351.00 元人民币,企业类型为中外合资股份制企业(上市),住所为上海市浦东新区郭守敬路351号海泰楼2号楼628室,法定代表人为丁忠德,公司经营范围为与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业,从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、出口该公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源(涉及许可经营的凭许可证经营)。截止2004年12月31日,公司总股本306,512,351股,总资产303,956万元,净资产164,149万元。2004年实现主营业务收入223,865万元,净利润10,490万元,每股收益0.34元。截止2005年3月31日,公司总股本306,512,351股,总资产303,762万元,净资产166,700万元。2005年1-3月实现主营业务收入60,117万元,净利润2,551万元,每股收益0.08元。公司目前主要投资于生物医药产业和商务网络产业。
2、上海实业联合集团商务网络发展有限公司
商务网络持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为：3102291015176,注册资本为292,177,000.00 元人民币,企业类型为有限责任公司(国内合资),外商投资企业投资,住所为青浦区公园路348号,法定代表人为陆申,公司经营范围为实业投资,资产经营管理,投资咨询,国内贸易(专项审批除外)。上实联合直接持有商务网络72.62%的股权,并通过其下属子公司上海华瑞投资有限公司(以下简称“华瑞投资”)间接持有商务网络27.38%的股权。
3、香港上联国际有限公司
上联国际于1983年7月8日根据公司条例于香港注册成立为一家有限责任公司,并于1999年6月2日将原有名称“上联毛纺织有限公司(Shanghai United Wooltex Hong KongOffice Limited)”改为现有名称“香港上联国际有限公司(Shanghai United International Limited)”。公司持有上联国际99.98%的股权。
4、上海实业控股有限公司
是一家在中华人民共和国香港特别行政区(以下简称“香港”)注册成立的公司,其股份在香港联交所主板上市,公司代码：0363。截至2005年5月31日止,公司共发行股本967,113,000股,每股面值0.1港元。上实控股通过其设立在B.V.I.的全资拥有的SHANGHAI
INDUSTRIAL YKB LIMITED而持有公司173,580,341股股份,占公司股本总额的56.63%,为公司的实际控股股东。
截止2004年12月31日,上实控股总资产2,027,353万港元,净资产1,561,746万港元。2004年实现主营业务收入342,893万港元,净利润138,306万港元,每股收益1.45港元。上实控股主要从事基建设施、医药和消费品及信息技术三大产业板块。
5、上实医药健康产品有限公司
已发行股本：2股普通股,每股面值1美元及2股无投票权递延股,每股面值1美元。
上实健康是注册在香港的公司,是上实控股的全资附属公司,主要经营投资业务。上实健康直接持有胡庆余堂药业增资完成后的51%股权、厦门中药61%股权和辽宁好护士41.1765%股权。
6、中世纪国际有限公司
是一家依照B.V.I.法律设立并有效存续之有限公司,上实控股持有其47.96%的股权,主要经营投资业务。中世纪国际直接持有辽宁好护士28.8235%股权。
7、运诚投资有限公司
已发行股本：10,000股普通股,每股面值1港元。
是在香港注册成立的有限公司,为上实控股的全资附属公司,主要经营投资业务。增资完成后,运诚投资直接持有胡庆余堂国药号29%股权。
8、上实商业控股有限公司
已发行股本：1股普通股,每股面值1美元
上实商业是注册在B.V.I.的公司,是上实控股的全资附属公司,主要经营投资业务。
三、关联交易标的基本情况
(一)置出资产
1、联华超市股份有限公司
股票上市交易所：香港联合交易所
公司简称：联华超市
公司代码：0980
注册资本：62200万元
主要业务：在中国境内经营大型综合超市、超级市场及便利店,主要以“世纪联华”、“联华超市”、“快客便利”三大品牌经营。联华超市是国内最大的商业零售企业,截止2004年12月31日,公司营业网点3123个,包括大型综合超市49家、超级市场1340家,便利店1734家,同时与法国家乐福合资经营上海地区的家乐福超市。联华超市2004年度实现主营业务收入1,178,363万元,净利润20202万元,截至2004年12月31日总资产469,701万元,净资产172,093万元(依据中国会计准则编制的审计报告)。商务网络持有联华超市21.17%的股权。
2、上海世纪联华超市发展有限公司
注册资本：10000万元
世纪联华主要业务是发展“世纪联华”品牌的大型综合超市,委托联华超市经营,截至2004年底拥有49家大型综合超市。世纪联华2004年度实现主营业务收入105,936万元,净利润674万元。截至2004年12月31日,世纪联华总资产57,944万元,净资产11,246万元。商务网络持有世纪联华22.21%的股权。世纪联华各股东已签署对世纪联华增资的协议,商务网络已支付增资款3141万元,因变更未完成计作应收款,如变更完成,持股比例增加到25.54%。
(二)置入资产
1、杭州胡庆余堂药业有限公司
注册资本：3721万元；企业类型：中外合资企业；经营范围：制造、加工；
片剂、丸剂、散剂、冲剂、曲剂、胶丸、膏剂、胶囊,栓剂,口服液,酒剂,茶剂,非酒精饮料,保健食品,制药机械；咨询服务；制药技术。
杭州胡庆余堂药业有限公司是以天然药品为主的现代化综合性制药企业,其前身胡庆余堂制药厂是清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办的胡庆余堂国药号。目前胡庆余堂药业生产15个剂型的超过180个中药产品,其中中药保护品种3个,被列入国家基本医疗保险目录的有40个,产品均以“胡庆余堂”商标销售。2002年“胡庆余堂”被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。主要产品包括胃复春片、神香苏合丸(庆余救心丸)、障翳散和铁皮枫斗晶等。胃复春片是浙江省内最大的中成药门诊胃药,被认定为浙江名牌产品,铁皮枫斗晶作为新推出的保健品目前浙江省同类产品中的第二位。
胡庆余堂药业2004年和2003年实现主营业务收入分别为19,697万元和17,119万元,净利润分别为4,318万元和3,664万元,截至2004年12月31日总资产18,318万元,净资产13,963万元,经浙江东方中汇会计师事务所审计截至2005年3月31日,胡庆余堂药业的总资产20,839万元,净资产15,127万元,2005年1-3月份实现主营业务收入6,966万元,净利润1,086万元。2005年4月签署协议上实控股对胡庆余堂药业进行增资13280万元,增资后上实控股的持股比例将由原来的30%增至51%。
2、厦门中药厂有限公司
注册资本：4783万元；企业类型：中外合资企业；经营范围：从事中药材、中成药、化学药制剂、生物药品,保健食品、饲料添加剂的加工生产(未取得专项许可证不得生产经营)。
厦门中药厂目前生产13个剂型,136种中成药,其中中药保护品种有6个,被列入国家基本医疗保险药品目录的有15个。产品以“鼎炉”、“新癀”为商标销售,“鼎炉”被福建省认定为著名商标,“鼎炉”牌系列中成药被评为福建省用户满意产品。主要产品有新癀片、八宝丹、肾舒颗粒、海珠喘息定片、芪枣冲剂等,其中新癀片、八宝丹为独家生产品种。
厦门中药厂2004年和2003年实现主营业务收入分别为12,430万元和10,000万元,净利润分别为4,822万元和2,257万元,截至2004年12月31日总资产12,030万元,净资产10,880万元,经福州闽都有限责任会计师事务所审计截至2005年3月31日,厦门中药厂的总资产12,621万元,净资产11,443万元,2005年1-3月份实现主营业务收入2,884万元,净利润563万元。2005年1月17日,上实控股出资1213.7万元受让厦门中药厂原股东之一香港港怡企业有限公司5%的股权,上实控股现持有厦门中药厂61%的股权。
3、辽宁好护士药业(集团)有限责任公司
注册资本：5100万元；企业类型：中外合资企业；经营范围：生产、销售中药提取物、片剂、颗粒剂、胶囊剂、蜜丸剂、口服液、糖浆剂；中医药剂相关技术、设备研发(国家限制和禁止的中药品种除外)。
辽宁好护士生产的中药保护品种9个,属独家生产品种8个,国家中成药基本药物25个,国家基本医疗保险药品甲类9个,乙类7个。公司的商标主要有：“苍松”、“雷龙”、“桓仁”、“宝峰”等。主要产品有乳癖消片(胶囊)、强肾片、复方丹参片、益心宁神片、雷龙片、肾炎温阳片、肾炎消肿片等10余个品种。乳癖消片、强肾片获颁WTO推荐品牌,乳癖消片被评为辽宁省用户满意产品、人民日报“消费者信得过产品”和国家部级优质产品。其同类市场占有率30%,同名产品市场占有率70%。
辽宁好护士2004年和2003年实现主营业务收入分别为13,565万元和10,329万元,净利润分别为2,099万元和818万元,截至2004年12月31日总资产20,823万元,净资产12,468万元,经上海立信长江会计师事务所审计截至2005年3月31日,辽宁好护士的总资产20,912万元,净资产12,708万元,2005年1-3月份实现主营业务收入2,387万元,净利润240万元。上实控股直接和间接持有辽宁好护士55%的股权。
4、杭州胡庆余堂国药号有限公司
注册资本：1315.79万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：零售；中成药、中药材、中药饮片、中药配方,化学药,抗生素制剂,滋补品,医疗器械(限一类产品),保健食品,百货；服务；中药煎药。
胡庆余堂国药号的前身由清朝红顶商人胡雪岩于同治18年创办,是中国中医药的民族品牌之一。胡庆余堂国药号以销售参茸产品为主,销售区域以杭州周边地区为主,公司具有开设全国连锁药店的资格,目前已有连锁门店30多家。
胡庆余堂国药号2004年和2003年实现主营业务收入分别为5,106万元和3,793万元,净利润427万元和342万元,截至2004年12月31日总资产4,300万元,净资产2,805万元,经上海立信长江会计师事务所审计截至2005年3月31日,胡庆余堂国药号的总资产4,322万元,净资产3,029万元,2005年1-3月份实现主营业务收入2,574万元,净利润474万元。上实控股现持有胡庆余堂国药号24%的股权,胡庆余堂国药号各股东已签署增资协议,上实控股增资后持有29%股权,已支付增资款250万元,因变更未完成未计作长期投资。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次资产置换是上实联合与其控股股东上实控股之间的关联交易。上实联合以其全资子公司商务网络持有的联华超市21.17%股权和世纪联华25.54%股权与上实控股附属公司持有的胡庆余堂药业51%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权和胡庆余堂国药号29%股权进行置换。因为上述股权都是置换双方通过子公司间接持有,因此本次资产置换是由七个股权转让交易组成的。
(一)交易价格的确定与支付方式
1、本次资产置换的定价基础：
置出资产是以上实联合截至2005年3月31日持有的交易标的企业的股权对应的长期投资余额为基础确定的。置出资产2005年3月31日对应的长期投资余额为43,318 万元。详见第(二)部分。
置入资产是以上实控股截至2005年3月31日持有的交易标的企业的股权对应的长期投资余额为基础确定的。置入资产2005年3月31日对应的长期投资余额为44,500万元。详见第(二)部分。
因为资产置换是采用上实联合子公司与上实控股附属公司之间的股权转让方式进行,所有股权转让交易均以现金支付方式进行。
2、定价基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据《资产置换框架协议》,本次资产置换双方对定价基准日至股权交割日之间的盈亏处理作出以下约定：
对标的企业在定价基准日至股权交割日之间的盈利或亏损造成股权对应长期投资余额的增加或减少,均由股权转让方享有或承担。定价基准日至股权交割日期间的盈亏与资产变动均需经由股权转让协议双方在资产交割日共同确认后确定。
如果标的企业出现盈利或者由于资产变动而使股权对应长期投资余额增加的部分,最终交易作价作相应增加,并以现金支付。如果标的企业出现亏损或者由于资产变动而使长期投资余额减少的部分,最终交易作价应作相应减少。
3、其他约定
置换双方承诺拟置换的股权及资产合法有效存在,不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响转让的情况或事实。
(二)股权转让协议的具体情况
本次资产置换的交易采用各子公司之间进行股权转让的方式进行,置出资产交易由两个股权转让组成,置入资产交易由五个股权受让组成,双方约定,如任一股权转让或受让不生效,则其他股权转让或受让均不生效。具体情况如下：
单位：万元人民币
序号 标的 转让方 受让方 投资余额 作价 备注
置出资产
1 联华超市21.17%股权 商务网络 上实商业 37616 37616
2 世纪联华25.54%股权 商务网络 上实商业 5702 5702 包括已付3141
万元增资款1
小计 43318 43318
置入资产
3 胡庆余堂药业51%股权 上实健康 上联国际 23618 23618 包括13280 万元
尚在进行的增资
4 厦门中药61%股权 上实健康 上实联合 9787 9787
5 辽宁好护士41.1765%股 上实健康 上实联合 7108 7108
权
6 辽宁好护士13.8235%股 中世纪国 上联国际 2387 2387
权 际
7 胡庆余堂国药号29％股 运诚国际 上联国际 1600 1600 包括已付250 万
权 元增资款3
小计 44500 44500
备注：1、根据世纪联华增资协议已支付增资款3141万元,因变更手续尚未完成,计入对世纪联华的应收款；
2、上实健康已签署胡庆余堂药业增资协议,因审批程序尚未完成,增资款未支付,上实控股承诺在资产交割日前完成；
3、根据胡庆余堂国药号增资协议已支付增资款250万元,因变更手续尚未完成,尚未计入长期投资。
五、本次交易对公司的影响
1、转型为医药产业投资经营企业,经营规模扩大
通过此次资产置换,公司将成为一个单一投资和经营医药产业的上市公司,主营业务更加清晰。此次置入股权(除国药号外)均为控制性权益,有利于公司今后的业务发展和投资管理,同时资产置换使公司的经营规模得到提升,受让后公司的营业收入预计增加超过45000万元,增幅超过20%。
2、品牌价值和市场价值得到提升
受让企业的经营业务包括了中药制造销售、保健品生产和医药零售,这些企业的进入不但增强公司的经营实力,而且通过与现有医药资源的整合可以发挥更大的经营优势。同时受让企业也具有良好的品牌知名度,如“胡庆余堂”是国家工商行政管理总局认定的驰名商标,厦门中药厂“鼎炉”商标被福建省认定为著名商标,这些品牌的进入大大提高了上实联合的品牌知名度和品牌价值,并进一步丰富上实联合的产品系列。
从产业结构来看,此次受让的企业主要属于中医药行业,中药市场将随着OTC市场发展而快速发展,并且在处方药市场的份额也将继续扩大,同时国际市场对中药的需求也快速递增。因此公司的产业结构优化,核心竞争力和市场价值将得到提高,使公司的产业发展步入了一个新的时期。
3、受让企业效益良好,公司的经营业绩得到提升
根据2004年度相关企业的经营业绩按照交易后结构模拟测算,公司2004年主营业务收入较交易前增长45,693万元,增长超过20%,主营业务利润增长29,172万元,增长58%,净利润增加1,071万元,增长10.2%,因此预计交易后公司利润水平将有一定幅度增长。受让的四家企业经营业绩较好,根据2004年度相关企业经营情况分析,厦门中药厂的净资产收益率达到44.3%,辽宁好护士、胡庆余堂药业和胡庆余堂国药号分别达到了16.8%、30.9%和15.2%,与目前国内上市的主要医药企业盈利水平相比处于较好水平,以收购价格与标的企业对应的2004年利润贡献相比,投资收益约为12.73%。而且公司认为这些企业未来的成长性很好,行业、产品、市场均有较好的发展空间,为上实联合持续增长提供了保证。
4、解决了公司潜在的财务风险
上实联合2004年度的利润结构中,联华超市贡献的投资收益占公司净利润的比例超过40%。虽然联华超市近年来发展迅速,主营业务收入和净利润有较大幅度的增长,成为了国内最大的商业零售企业,同时国内零售行业发展趋势也较好,但是从公司投资角度而言,公司仅持有联华超市21.17%的股权,为战略投资；联华超市处于快速发展期,资金需求非常大,每年现金分红有限,因此公司的投资收益仅是帐面上的权益增加,联华超市2004年和2003年的股息分派分别为每股0.12元和0.08元；公司目前持有的股权比例接近20%,并采用权益法核算此项投资。根据联华超市2005年6月8日公布的股东大会决议,已经授权董事会决定发行20%的新股,联华超市H股增发一旦实施,公司的持股比例将降低至20%以下,因此无法采用权益法核算,公司的利润将因为联华超市的投资收益减少而下降。
置换完成后可以从根本上解决未来利润可能下降的问题,而且通过置换,公司的业务全部转型为医药产业,对主要盈利来源的企业都具有绝对控制力,投资收益在公司盈利结构中比例大幅度下降,因此公司的盈利结构相比较以前更趋合理稳定。现金流的大幅度增加,为未来的资本扩张和股东的投资回报提供了财务基础。
六、独立董事的意见
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,经过审阅《关于上海实业联合集团股份有限公司与上海实业控股有限公司进行资产置换的议案》及其相关议案,本着公平、公正、诚实信用的原则,发表如下意见：
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易的目的和动因是积极的；
3、董事会表决相关关联交易议案时,关联董事进行了主动回避,表决程序合法有效；
4、本次关联交易的定价合理,遵循商业原则确定交易价格,交易各方以各自对交易标的账面投资余额作为定价依据,通过协商一致确定交易价格,是合理公平的定价方式,未对任何一方显失公平；
5、本次关联交易是从上市公司整体利益出发,有利于公司进一步做大做强医药产业,提高竞争实力,符合全体股东的利益；
6、本次关联交易需获得股东大会审议通过,关联股东Shanghai Industrial YKB Limited将回避表决,本次关联交易须按相关法律、法规的规定进行交割。
独立董事：陈绍昌(谢荣代)、谢荣、石良平
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问根据有关各方提供的资料,经过审慎调查和专业判断,认为本次置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)等有关法律、法规和公司章程规定,其过程符合公开、公平、公正和诚实信用的原则,没有损害非关联股东的合法权益,有利于公司的长远发展和持续经营。
八、法律意见
国浩律师集团(上海)事务所律师认为,本次资产置换主体均为合法设立并合法存续的公司,各资产置换主体均具备此次资产置换的主体资格。各置换主体分别持有的本次拟转让的辽宁好护士、胡庆余堂药业、胡庆余堂国药号、厦门中药厂、联华超市以及世纪联华的股权不存在质押等担保负担,亦不存在权属争议,本次资产置换不存在实质性的法律障碍。
九、备查文件目录
(一)上实联合第五届董事会第十次会议决议
(二)《资产置换框架协议》
(三)公司独立董事意见
(四)胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士、胡庆余堂国药号2005年3月31日审计报告
(五)国浩律师集团(上海)事务所出具的《法律意见书》
(六)世纪联华2004年度审计报告
(七)联华超市2004年年度报告
(八)上实联合2004年年度报告
上海实业联合集团股份有限公司
二零零五年六月二十一日
