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    重要内容提示：

    1、释义：

    本公司：指上海实业联合集团股份有限公司；

    上海医药：指上海医药(集团)有限公司；

    医械股份：指上海医疗器械股份有限公司。

    2、本公司拟与上海医药签订《股份转让协议》,受让上海医药持有的医械股份4000万股,占医械股份总股本的40%。

    3、本次拟资产收购将使本公司合计持有医械股份99%的股权。本公司进一步加大对医疗器械行业的投入。

    一、医械股份简介

    本公司投资企业。成立于1998年,注册资本1亿元人民币,主要产品有：全防水纤维光学内窥镜；高档呼吸麻醉设备；无影灯、手术床等手术室设备；齿科材料和齿科医疗设备等。截至2004年底,公司帐面净资产18586.9万元,总资产47483.7万元,每股净资产1.8586元。

    二、本次拟资产收购前后股权结构及收购方案要点介绍

    1、收购前股权架构图：

    股东名称                       持股数量（万股）   持股比例％
    上海实业联合集团股份有限公司               5850        58.50
    上海医药（集团）有限公司                   4000        40.00
    上海实业联合集团药业有限公司                 50         0.50
    自然人：丁文祥                               50         0.50
    上海金浜实业公司                             50         0.50
    合计                                      10000       100.00

    2、收购后股权架构图：

    股东名称                       持股数量（万股）   持股比例％
    上海实业联合集团股份有限公司               9850        98.50
    上海实业联合集团药业有限公司                 50         0.50
    自然人：丁文祥                               50         0.50
    上海金浜实业公司                             50         0.50
    合计                                      10000       100.00

    3、收购方案要点：

    ■本公司拟受让上海医药持有的医械股份4000万股,占医械股份总股本的40%；收购后本公司连同(其子公司)上海实业联合集团药业有限公司合计持有医械股份的股权9900万股,占医械股份总股本的99%。

    ■转让价格：上述40%股份的转让价格为7580万元。

    ■付款方式：以现金支付。

    三、或有风险提示

    根据国家有关法律、行政法规的规定,本次拟资产收购尚需得到政府有关部门和管理机构的批准后生效。

    《股份转让协议》尚未由双方签订。《股份转让协议》在若干条件获满足后方生效,包括交易得到双方及医械股份应得到的董事会或股东会批准,及取得为完成该协议所须的一切批准、同意及许可。

    四、本次拟资产收购对本公司的影响

    本次拟资产收购如进行,将使本公司合计持有医械股份99%的股权。本公司进一步加大对医疗器械行业的投入。

    备查文件：

    1、收购上海医疗器械股份有限公司40%股权商业计划书；

    2、上海医药(集团)有限公司与上海实业联合集团股份有限公司关于上海医疗器械股份有限公司之股份转让协议。

    特此公告