每日必读2004年7月8日,本公司控股股东上海房地(集团)公司与上海地产(集团)有限公司签订了《国家股划转协议》,上海房地(集团)公司将其持有的本公司141,360,947股国家股(占本公司股本总数的55.45%)全部无偿划转给上海地产(集团)有限公司持有。
根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,就上述股权划转事宜,
本公司、上海房地(集团)公司和上海地产(集团)有限公司于2004年7月12日在《中国证券报》和《上海证券报》上分别公告了《上海金丰投资股份有限公司关于公司国家股划转的提示性公告》、《上海金丰投资股份有限公司股东持股变动报告书》及《上海地产(集团)有限公司收购上海金丰投资股份有限公司收购报告书(摘要)》；2004年7月23日,本公司在《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《上海金丰投资股份有限公司董事会关于公司国家股划转事宜致全体股东的报告书》。
日前,中国证券监督管理委员会出具了《关于上海地产(集团)有限公司收购上海金丰投资股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字［2004］57号),对上海地产(集团)有限公司报送的《上海金丰投资股份有限公司收购报告书》全文表示无异议。此外,国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》(国资产权［2004］894号),同意上海房地(集团)公司将其持有的本公司141,360,947股国家股(占本公司股本总数的55.45%)全部无偿划转给上海地产(集团)有限公司持有。
根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,现将《上海地产(集团)有限公司收购上海金丰投资股份有限公司收购报告书》全文予以公告。
本次国家股划转事宜尚需中国证券监督管理委员会豁免上海地产(集团)有限公司全面要约收购义务后正式生效,并办理股份过户登记手续。
本公司将密切关注上述事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告
上海金丰投资股份有限公司
2004年9月28日
上海地产(集团)有限公司收购上海金丰投资股份有限公司收购报告书
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
收购人、地产集团、受让方：指上海地产(集团)有限公司
被收购人、金丰投资、上市公司：指上海金丰投资股份有限公司
房地集团、出让方：指上海房地(集团)公司
本次收购：指地产集团因划转而受让房地集团持有的上海金丰投资股份有限公司国家股141,360,947股,占金丰投资55.45%股权事宜
股权划转协议：指收购人与出让方签订《国家股划转协议》,无偿受让出让方所持有的金丰投资55.45%股权的行为
元：指人民币元
第一章 收购人介绍
(一) 收购人基本情况介绍
1、 收购人名称：上海地产(集团)有限公司
2、 注册地：上海市浦东南路500号18楼
3、 注册资本：人民币42亿元
4、 注册号码：3100001007014
5、 企业代码：74491443-8
6、 企业类型：有限责任公司
7、 经济性质：国内合资
8、 经营范围：土地储备、开发,滩涂资源管理、开发、利用,旧区改造的投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)
9、 经营期限：2002年11月15日至不约定期限
10、 税务登记证号码：310044744914438
(二) 收购人历史沿革
收购人于2002年11月15日经上海市人民政府批准设立并获得上海市国有资产监督管理委员会授权经营。
地产集团主营业务为土地储备,滩涂资源管理、开发、利用和旧区改造的投资。截止2003年底,地产集团资产总额278.94亿元(不含土地储备资产和滩涂资产),净资产66.10亿元。
(三) 收购人股权结构
收购人股权结构为国有多元,股东分别为上海市国有资产监督管理委员会(授权经营国有资产占88.10%)、上海国有资产经营有限公司(占9.52%)和上海大盛资产有限公司(占2.38%)。
(四) 收购人股东基本情况
1、上海市国有资产监督管理委员会基本情况略
2、上海国有资产经营有限公司基本情况
上海国有资产经营有限公司是经上海市人民政府批准成立的国有独资公司,出资方为上海市国有资产监督管理委员会管理。公司成立于1999年9月,注册资本人民币50亿元,法定代表人祝世寅,公司住所为上海市浦东大道637号201室,公司经营范围为：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务,与资产经营、资本运作业务相关的担保。
3、上海大盛资产有限公司基本情况
上海大盛资产有限公司是经上海市人民政府批准成立的国有独资公司,出资方为上海市国有资产监督管理委员会管理。公司于2002年11月成立,注册资本金人民币30亿元,法定代表人熊亦桦,公司住所为上海市医学院路69号201室,公司经营范围为实业投资,资本运作,资产收购,包装和出让,企业和资产托管,资产重组,财务顾问,投资咨询及与经营范围相关的咨询服务。
(五) 收购人主要关联人基本情况
1、上海房地(集团)公司基本情况
上海房地(集团)公司于1996年7月26日由上海市房地局组建而成国有企业(非公司法人),2002年11月18日整建制划归上海地产(集团)有限公司。公司注册资本为人民币89290万元,法定代表人为徐林宝,公司住所为上海市延安西路129号华侨大厦5楼,公司经营范围为授权范围内的国有资产经营与管理,房地产开发经营,建筑装饰材料,房屋设备,房地产交易及咨询服务,国内贸易(除专项规定外)。
2、上海中星(集团)有限公司基本情况
上海中星(集团)有限公司注册资金人民币10亿元,是收购方的控股子公司之一。公司法定代表人胡克敏,公司住所为上海市曲阳路561号,公司经营范围为建设基地开发经营,房地产开发经营,房产咨询,建筑材料,金属材料,机电设备,建筑装潢,建材加工,技术咨询,附设分支机构。
3、上海市闵行虹桥开发公司基本情况
上海市闵行虹桥开发公司系1983年6月成立的国有企业,注册资金人民币1亿元,法定代表人陈妙法,公司住所为上海市四川中路49号,公司经营范围为开发、建设及综合经营、房产经营,土地使用管理。目前,根据市政府有关部门要求,收购人正在对其进行资产和业务整合。
4、上海申江两岸开发建设投资(集团)有限公司基本情况
上海申江两岸开发建设投资(集团)有限公司成立于2002年2月10日,注册资本40.5亿元,法定代表人余力,公司住所为上海市浦东南路500号新建设大厦5楼K座。公司经营范围为城市建设投资,房地产开发经营,资本运作,投资策划,实业投资,物业管理,规划咨询,投资服务,资产管理,设备贸易。
5、上海世博土地控股有限公司基本情况
上海世博土地控股有限公司成立于2003年12月25日,注册资本60亿元,法定代表人为白文华,住所为上海市浦东新区浦东南路500号。经营范围是受市政府委托,储备开发和经营管理世博会控制区域的地块,世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工作工程投资、建设、管理。
6、上海地产南站有限公司基本情况
上海地产南站有限公司成立于2003年10月22日,注册资本3亿元,法定代表人为皋玉凤,住所在上海康健路65号。经营范围为在上海南站周围实施土地基础开发,商业经营管理等。
7、上海滩涂造地有限公司基本情况
上海滩涂造地有限公司成立于1999年6月17日,注册资本1亿元,法定代表人黄进,住所在浦东新区东方路985号13楼。经营范围为滩涂围垦、促淤,围垦成陆后土地的开发经营。上海滩涂造地有限公司是收购人实施滩涂资源开发利用封闭运行的全资管理型公司。
8、上海市住房置业担保有限公司基本情况
上海市住房置业担保有限公司成立于2000年7月25日,注册资本5亿元,法定代表人沈正超,住所在上海市浦东南路500号。经营范围为办理个人住房贷款担保和以住房作抵押的其他个人消费贷款担保,受托审核住房公积金个人购房贷款,代理个人住房公积金贷款风险管理,为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、代办服务。
9、上海安居房发展中心基本情况
上海安居房发展中心系2002年12月26日成立的国有企业,注册资本3000万元,法定代表人陈仁,住所在上海市长宁区定西路1277号。经营范围是房地产开发经营及咨询服务,房产经租,物业管理,房产维修,房地产估价业务等。
10、上海馨安置业有限公司基本情况
上海馨安置业有限公司成立于1997年4月,注册资本1500万元,法定代表人皋玉凤,住所在上海青浦练塘镇小蒸贞溪路8号。经营范围是房地产开发,经营,物业管理。
11、上海丰利居置业有限公司基本情况
上海丰利居置业有限公司成立于2001年12月5日,注册资本1000万元,法定代表人皋玉凤,住所在上海浦东东川路516号。经营范围是房地产开发经营,物业管理,房地产业务咨询服务等。
(六) 人员控制关系
上海国有资产经营有限公司祝世寅总裁,庄国平、陈绍昌副总裁；上海大盛资产有限公司熊亦桦总裁,倪新贤副总；上海市国资委和地产集团高管人员均未在房地集团和上市公司任职。
(七) 收购人相关产权和控制关系图
上
海 ┌ 金丰投资600606
市 上团 │
国 海︶ ─│ 中华企业600675
有 房公 │
资─┐ ┌ 全 ┌地司 └ 其他企业
产 │ │ 资 │︵
监 │ │ 子─│集
督 │ │ 公 │──上海市闵行虹桥开发公司
管 │ │ 司 │──上海滩涂造地有限公司
理 │授权经营 │ └──上海安居房发展中心
委 │ 88.10% │
员 │ │
会 │ │
│ │
│ │
│ │ ┌ 上海中星（集团）有限公司
上 │ │ │
海 │ 上 │ 控 │ 上海申江两岸开发建设投资（集团）有限公司
国 │ 海 │ 股 │
有 │ 地 │──子 │ 上海世博土地控股有限公司
资 │ 产 │ 公 │
产 │ ︵ │ 司 │ 上海地产南站有限公司
经 │ 集 │ │
营 │ 团 │ │ 上海住房置业担保有限公司
有 9.52% ︶ │ │
限─│───有 ── │ │ 上海丰利居有限公司
公 │ 限 │ │
司 │ 公 │ └上海馨安置业有限公司
│ 司 │
│ │
上 │ └参
海 │ 股
大 │ 公
盛 │ 司
资 │
产 │
有 │
限─┘
公
司
(八) 收购人合法经营状况
收购人成立至今,未受过重大行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(九) 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或
居住地 地区的居留权
皋玉凤 董事长 310107480621242 中国 上海 无
白文华 董事
总裁 310107520127087 中国 上海 无
沈正超 董事
副总裁 310103541028325 中国 上海 无
祝世寅 董事 310106501020081 中国 上海 无
熊亦桦 董事 310105550120247 中国 上海 无
郑建令 纪委书记 310108531215283 中国 上海 无
傅 平 业务总监 310110611026741 中国 上海 无
陈仕中 业务总监 310110480226385 中国 上海 无
上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(十) 收购人纪委书记是否同时兼任公司董事、监事或高管人员的情况说明
收购人纪委书记郑建令不兼任公司董事、监事和其他高级管理职务,但纪委书记是收购人领导班子成员之一。
(十一) 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本收购报告书签署之日,收购人根据上海市国有资产监督管理委员会授权,经营房地集团全部国有资产。房地集团持有中华企业股份有限公司(股票简称：中华企业；股票代码：600675)国家股347,821,429股,占中华企业股份有限公司股份总数的49.87%。除此而外,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
(一)收购人持有上市公司股份情况
截止本报告书签署之日,收购人根据上海市国有资产监督管理委员会授权,经营房地集团全部国有资产。收购人通过房地集团间接持有中华企业49.87%股权、持有金丰投资55.45%股权。
(二)本次收购基本情况
2004年7月8日收购人与房地集团签订了《国家股划转协议》,收购人以划转方式受让房地集团持有的金丰投资141,360,947股,占金丰投资股份总数的55.45%股权。本次收购完成后,收购人将持有、控制金丰投资55.45%股权,该部分股权性质仍为国家股。收购完成后收购人将成为金丰投资第一大股东。
(三)划转协议的主要内容
1、协议主要条款内容
1)协议当事人：
出让方：房地集团
收购方：地产集团
2)转让股份数量为141,360,947股,占金丰投资股份总数55.45%；
3)股份性质：本次转让的141,360,947股为国家股,股份转让后该股份仍为国家股；
4)本次股份划转尚待获得上海市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的批准,并尚待获得中国证券监督管理委员会豁免收购方全面要约收购义务；
5)协议签订时间：2004年7月8日；
6)协议成立、生效条件及时间：协议经双方盖章和授权代表签字后成立,尚待获得上海市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的批准,及中国证券监督管理委员会在异议期内对本收购报告书无异议并获得豁免收购方全面要约收购义务后生效；
7)特别条款：无。
2、本次股份转让除股权划转协议外,无附加特殊条件；未签署其它补充协议；协议双方未就股权行使存在其它安排；本次股份转让完成后,出让方将不持有金丰投资的股份。
3、本次股份转让尚待获得上海市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的批准,并尚待获得中国证券监督管理委员会豁免收购方全面要约收购义务后方可履行。
(四) 关于本次划转国有股权是否存在权利限制的情况说明
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的划出方持股证明材料反映,本次划转国家股为划出方合法有效持有,不存在股权质押、冻结等任何权利限制,划转双方均已作出了同意划转的有效决议,除尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核并报国务院国有资产监督管理委员会批准同意外,不存在任何法律障碍。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
(一) 收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖金丰投资挂牌交易股份行为。
(二) 收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属亦没有买卖金丰投资挂牌交易股份行为。
(三) 收购人关联方不存在内幕交易情况。
第四章 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前二十四个月内,收购人及董事、监事、高级管理人员：
(一)没有与金丰投资及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于金丰投资最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)没有与金丰投资的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
(三)不存在对拟更换的金丰投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
(四)不存在对金丰投资有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
本次收购为国家股权无偿划转,不涉及资金来源事宜。
第六章 后续计划
出让方房地集团是金丰投资的第一大股东,依法持有金丰投资55.45%的股权,计141,360,947股,股权性质为国家股。收购人地产集团是房地集团的唯一出资人。本次收购是为了减少管理层次,有利于完善金丰投资的股权结构,使金丰投资能够持续、稳定、健康的发展。地产集团直接持有金丰投资的股份,成为金丰投资的第一大股东、控股股东,将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务。在一年内：
(一) 本次收购完成后,收购人暂无继续购买上市公司股权的计划；
(二)收购方暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
(三)收购方暂无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
(四)收购方目前没有计划对金丰投资的董事和高级管理人员进行改变；
(五)收购方目前没有计划对金丰投资的组织结构做出重大调整；
(六)收购方与其他股东之间就金丰投资其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
(七)收购方目前没有其他对金丰投资发展有重大影响的计划。
(八)本次股权划转后收购人是否计划修改上市公司章程的情况说明
本次股权划转后收购人除依法变更金丰投资股东事项外,收购人无修改上市公司章程其他内容的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
(一)本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立情况说明
截至本报告书签署日,收购人与金丰投资之间人员独立、资产独立、财务独立。本次收购完成后,收购人将保障金丰投资在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。充分尊重上市公司独立经营、自主决策。严格按照《公司法》以及金丰投资公司章程的规定,促使经收购人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。将善意履行作为上市公司控股股东的义务,不利用收购人所处控股股东地位,故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司及其他股东合法权益的决议。
(二)收购人与上市公司之间持续关联交易情况的说明
截至本报告书签署日,收购人与金丰投资之间不存在关联交易。
本次收购完成后,收购人将严格按照有关法律法规和金丰投资的公司章程规定处理与上市公司之间的关联交易。为保证上市公司利益,收购人对上市公司作出以下承诺：如果上市公司必须与收购人或附属公司发生任何关联交易,则收购人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。收购人将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
(三)本次收购完成后,收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争的说明
由于收购人经营范围为土地储备、开发,滩涂资源整理、开发、利用,旧区改造投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。而金丰投资经营范围为新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售,住宅及基础设施配套建设,环境绿化包装,实业投资,房地产开发经营、租赁、置换、咨询,建筑设计装潢,休闲服务,国内贸易,房地产经纪。
因此本次股权划转后收购人与金丰投资之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况,相反,本次股权划转后,收购人土地储备、开发业务将有利于促进金丰投资相关房产业务经营的拓展。
(四)关于关联企业与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况说明
1、本次收购不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
2、收购方部分关联企业在收购方成立始,以国家划拨形式纳入收购方,在业务职能方面与上市公司存在部分同业竞争或潜在同业竞争的情况。关联企业开发重点在于政府配套商品房开发,而上市公司的主营业务是房地产流通领域的租赁、置换、咨询服务。根据上海市政府对收购方职能的要求以及收购方战略发展规划,将在3年内完成内部房地产企业的整合和国有资本在房地产领域的退出,保留两家上市公司从事房地产业的开发和管理。上市公司金丰投资主营房地产流通、服务领域的业务拓展,中华企业主营房地产开发。
第八章 收购人财务资料
收购人成立至今仅经历2003年一个完整的会计年度,收购人的财务资料如下：
(一)2003年简要财务会计报表及审计情况：
1、简要合并资产负债表(单位：万元)
项目 2002年12月31日 2003年12月31日
货币资金 319,225.77 379,746.76
短期投资 22,882.07 4,635.29
应收票据 7,203.68 300.00
应收股利 1,832.68 2,292.83
应收帐款 91,819.46 69,676.75
其他应收款 96,477.20 210,513.53
预付帐款 92,079.54 157,645.69
存货 965,049.58 1,213,648.12
待摊费用 453.58 650.04
其他流动资产 2,879.79 2,557.72
流动资产合计 1,599,903.35 2,041,666.73
长期投资 231,159.09 434,598.64
其中：长期股权投资 225675.34 434530.01
长期债权投资 5483.75 68.62
合并价差 19,752.61 27,197.38
长期投资合计： 250911.70 461796.03
固定资产原价 160467.05 209713.61
减：累计折旧 40425.32 42468.07
固定资产净值 120041.73 167245.54
减：固定资产减值准备 2348.68 1253.59
固定资产净额 117693.05 165991.95
工程物资 477.09
在建工程 291.76 801.72
固定资产清理 32543.66 40838.00
固定资产合计 150,528.48 208,108.76
无形资产 68336.33 72874.19
其中：土地使用权 28885.10 33391.02
递延资产 5301.33 4956.44
无形及其他资产合计 73,637.66 77,830.63
资产总计 2,074,981.19 2,789,402.14
短期借款 347850.00 393053.00
应付票据 310.00 330.39
应付帐款 556833.91 797996.97
预收帐款 69087.45 112418.87
应付工资 11482.17 4560.90
应付福利费 12081.55 10203.26
应缴税金 34956.96 23762.71
其他应缴款 431.73 353.31
其他应付款 151551.78 474430.18
预提费用 5067.04 433.96
递延收益 911.32 259.84
其他流动负债 36.40 32.73
流动负债合计 1,207,908.24 1,830,454.04
长期借款 47747.57 27660.14
长期应付款 155.41 10309.65
其他长期负债 1325.13 804.14
长期负债合计 50,863.27 38,773.93
递延税款货项 3.00 3.00
负债合计 1,258,774.51 1,869,230.97
少数股东权益 231,904.03 259,158.75
实收资本 370000.00 420000.00
国家资本 370000.00 370000.00
国有法人资本 50000.00
资本公积 54613.16 56826.61
盈余公积 6989.93
未确认的投资损失 -717.81 -1298.87
未分配利润 7130.16
财政专项 160407.30 171364.59
所有者权益 584,302.65 661,012.42
负债和所有者权益总计 2,074,981.19 2,789,402.14
2、简要合并利润表(单位：万元)、现金流量表(单位:元)
项目 2003年度
一、主营业务收入 493,011.82
减：(一)主营业务成本 323,703.44
(二)主营业务税金及附加 21,012.50
(三)其他 6,842.76
二、主营业务利润 141,453.12
加：其他业务利润 3,719.29
减：(一)营业费用 23,335.06
(二)管理费用 54,394.17
(三)财务费用 13,400.20
(四)其他 94.71
三、营业利润 53,948.27
加：(一)投资收益 13,752.53
(二)补贴收入 5,861.33
(三)营业外收入 7,888.08
(四)其他 312.93
减：(一)营业外支出 1,880.02
(二)其他支出 779.68
四、利润总额 79,103.44
减：所得税 24,459.08
少数股东损益 29,495.90
加：未确认的投资损失 -836.91
五、净利润 24,311.55
3、审计情况：
收购人2003年度财务会计报表已经上海上审会计师事务所有限公司审计并出具审计报告。
上海上审会计师事务所对上海地产集团2003年度财务审计报告提出了以下保留意见：
1、2003年利润分配中存在归还借款的利润8000万元用于增加上海市土地发展中心的国家资本金,未见有关批准文件。
2、对于合并范围内尚未执行企业会计制度的公司未按照企业会计制度的要求相应调整母公司及子公司的会计报表。
3、合并会计报表范围内的子公司上海中星(集团)有限公司存在如下情况：
(1)长期投资权益法核算存在差异,将增加地产集团2003年长期投资帐面价值349.10万元,增加净资产349.10万元,其中将增加2003年利润371.95万元,初期未分配利润将减少22.85万元。
(2)其子公司无锡申锡房地产实业公司开发的18栋海得堡别墅、综合楼与码头工程项目已完工并投入使用,但该公司未结转相应的开发成本以及计提损耗费用。
(二)收购人2003年度采用的主要会计政策
1、会计制度
本公司执行《房地产企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记帐原则和计价基础
以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
4、记帐本位币及外币换算
以人民币为记帐本位帐。
5、现金等价物的确定标准：公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物。
6、坏帐核算方法
采用直接转销法
7、存货的核算方法
低值易耗品的摊销方法：一次摊销法。
8、长期投资
长期股权投资收益确认方法：对被投资单位具有控制,共同控制或重大影响的,长期投资应采用权益法核算；对被投资单位无控制,无共同控制且无重大影响的,长期投资应采用成本法核算。
9、固定资产及其折旧
固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别、原价、估计经济使用年限和预计残值(原值的4%)确定其折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
（1）房屋及建筑物 50 1.92
（2）交通工具 10 9.60
（3）办公及其他设备 5 19.20
10、营业收入的确认
商品销售：以商品已经发出,商品所有权转移买方,收到货款或取得收取货款的证据时,作为营业收入实现；
劳务收入：以劳务已经提供,收到价款,或已取得收取款项的证据时,作为收入实现。
(三)税项
主要税种 税率(%)
营业税 5
城市维护建设税 7
企业所得税 33
(四)利润分配
本年度的净利润分配比例是：
1)提取法定盈余公积： 10%
2)提取法定公益金： 10%
3)增加上海市土地发展中心国家资本金8000万元
(五)会计报表重要项目的说明(货币单位：人民币元)
1、资产负债表重要项目的说明
1)货币资金 期末余额202400755.01
其中：现 金 34322.09
银行存款 202366432.92
合 计 202400755.01
2)预付帐款 期末余额77374694.08
主要预付款项 期末余额
上海馨安置业有限公司(虹苑项目) 77374694.08
3)其他应收款 期末余额 1307188125.00
(1)帐龄分析 余额
1年以内 1307188125.00占 100%
合计 1307188125.00占 100%
(2)主要债务人、股东及事项 期末余额
上海九韵置业公司 60000000.00
上海馨安置业公司 641000000.00
上海康博置业公司 100000000.00
上海地产南站有限公司 208236000.00
上海中星(集团)有限公司 252028125.00
上海丰利居地产有限公司 50000000.00
4)长期投资 期末余额7789614453.43
项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额
长期股权投资 7789614453.43 7789614453.43
其中：
其他股权投资 7789614453.43 7789614453.43
合 计 7789614453.43 7789614453.43
5)固定资产 期末余额302627445.46
类别 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额
房屋及建筑物 300962045.30 300962045.30
交通工具 1096116.15 1096116.15
办公设备 549205.01 549205.01
其他设备 19579.00 19579.00
合计 302627445.46 302627445.46
6)累计折旧 期末余额4014138.93
类别 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额
房屋及建筑物 3852314.18 3852314.18
交通工具 75606.88 75606.88
办公设备 84387.61 84387.61
其他设备 1830.26 1830.26
合计 4014138.93 4014138.93
7)在建工程 期末余额54450195.60
主要项目名称 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额
新乐路82号房款 31048672.00 31048672.00
东湖路9号装修费 23401523.60 23401523.60
合计 54450195.60 54450195.60
8)其他应付款 期末余额3105543967.06
其中：主要债权人或事项 期末余额
上海市土地发展中心 3094980256.37
富吉达公司 10000000.00
上海房地(集团)公司 7068047.35
9)未交税金 期末余额710956.31
税种 余额
营业税 637775.28
城市维护建设税 44644.27
个人所得税 28536.76
本年尚未进行企业所得税清算
10)实收资本 期末余额4200000000.00
投资人 期初余额 本期增减数 期末余额 增减原因
上海市国有资产管理委员会 3700000000.00 3700000000.00 投资
上海国有资产经营公司 400000000.00 400000000.00 投资
上海大盛资产经营公司 100000000.00 100000000.00 投资
合计 4200000000.00 4200000000.00 投资
11)资本公积 期末余额2281912032.41
项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 增减原因
资本溢价 532053881.23 532053881.23 投资
股权投资准备 1749858151.18 149858151.18
其中：
1、股权投资差额 33452129.84 33452129.84 投资
2、子公司所得税返还 2760130.25 2760130.25 所得税返还
3、闽虹公司财政专
项拨款 1713645891.09 1713645891.09 财政专项
合计 2281912032.41 2281912032.41
12)盈余公积 期末余额28240187.50
项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 增减原因
法定盈余公积 14120093.75 14120093.75 利润分配
公益金 14120093.75 14120093.75 利润分配
合计 28240187.50 28240187.50 利润分配
13)未分配利润 期末余额112960749.95
本期净利润 221200937.45元
减：增加上海市土地发展中心国家基金80000000.00元
减：提取盈余公积 28240187.50元
期末余额 112960749.95元
2、利润表重要项目说明
1)其他业务利润 本期发生额-3491526.99
种类 收入金额 成本金额（含税金） 利润
房屋租赁 867181.10 4358708.09 -3491526.99
合计 867181.10 4358708.09 -3491526.99
2)管理费用 本期发生额15243914.43
其中：工资 1464500.02
劳动保险费 231450.60
业务招待费 297848.25
固定资产折旧 4014138.93
上级管理费 3100000.00
3)投资收益 本期发生额246064121.02
项 目 本期发生额元
长期投资 其中： 246064121.02
合 计 246064121.02
3、现金流量表重要项目的说明
本年度现金及现金等价物净增加额为 202400755.01
其中：1)经营活动产生的现金流量净额 -11866825.62
2)投资活动产生的现金流量净额 -1696633869.37
3)筹资活动产生的现金流量净额 1910901450.00
(六)重要事项揭示
本年新增股权投资和投资收益情况
序号 单位 金额 其中：投资收益
1 上海中星（集团）有限公司 2,080,526,880.65 113,417,667.07
2 上海房地集团公司 1,364,981,882.08 66,578,372.09
3 上海闵虹开发公司 2,634,386,469.17 39,807,129.39
4 上海馨汇地置业有限公司 1,000,000.00
5 上海中环线建设发展有限公司 250,000,000.00
6 上海馨安置业发展有限公司 31,238,545.31 6,811,494.93
7 上海安居房发展中心 38,411,744.62 2,361,509.50
8 上海新高桥开发有限公司 50,000,000.00
9 上海松江新城建设有限公司 296,652,918.30 16,286,485.40
10 上海城投置业管理有限公司 3,816,013.30 801,462.64
11 上海住房置业担保有限公司 48,600,000.00
12 上海东外滩地产开发有限公司 25,000,000.00
13 上海地产南站有限公司 240,000,000.00
14 上海长风地产有限公司 99,000,000.00
15 上海世博土地控股有限公司 300,000,000.00
16 上海丰利居置业有限公司 6,000,000.00
17 上海申江两岸开发有限公司 320,000,000.00
合计 7,789,614,453.43 246,064,121.02
序号 单位 股权比例% 投资时间
1 上海中星（集团）有限公司 70 2002年12月
2 上海房地集团公司 100 2002年12月
3 上海闵虹开发公司 100 2002年12月
4 上海馨汇地置业有限公司 10 2003年2月
5 上海中环线建设发展有限公司 12.5 2003年3月
6 上海馨安置业发展有限公司 80 2003年3月
7 上海安居房发展中心 100 2003年5月
8 上海新高桥开发有限公司 21.74 2003年5月
9 上海松江新城建设有限公司 28 2003年5月
10 上海城投置业管理有限公司 30 2003年6月
11 上海住房置业担保有限公司 15 2003年6月
12 上海东外滩地产开发有限公司 25 2003年9月
13 上海地产南站有限公司 80 2003年10月
14 上海长风地产有限公司 33 2003年12月
15 上海世博土地控股有限公司 50 2003年12月
16 上海丰利居置业有限公司 60 2003年12月
17 上海申江两岸开发有限公司 49.38 2003年12月
合计
上海市土地发展中心(1996年11月成立的自收自支的事业单位)根据上海市人民政府沪府(2002)103号文的精神划归收购人,但由于上海市国有资产管理委员会授权收购人经营的资产中不包括上海土地发展中心,所以上海市土发中心和收购人实行一套班子两块牌子的管理,并且向国资委上报国资年报。
(七)截止收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告无重大变动。
第九章 其他重大事项
(一) 信息披露人无其他应披露的重大事项
(二) 收购人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海地产(集团)有限公司
法定代表人：皋玉凤
2004年7月8日
(三) 律师声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
上海市汇业律师事务所
负责人：杨健军
经办律师：杨健军 孙 健
2004年7月8日
第十章 备查文件
(一) 地产集团法人营业执照、税务登记证、机构代码证复印件；
(二) 地产集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(三) 地产集团关于收购上市公司的董事会决议；
(四) 地产集团的财务资料；
(五) 地产集团与出让方签署的《国家股划转协议》；
(六)报送材料前六个月内收购人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
(七) 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
本收购报告书及上述备查文件备置于上海金丰投资股份有限公司和上海证券交易所,供投资者查阅。
备查地址：上海市延安西路129号华侨大厦17楼
本报告书的披露网站：www.sse.com.cn
收购人：上海地产(集团)有限公司
法定代表人：皋玉凤
2004年7月8日
