上海金丰投资股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2004年5月27日下午在公司会议室召开。出席会议的董事应到9人,实到9人,全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

    1、关于公司董事会换届选举的议案

    同意阮人旦、程良、张永岳、徐建国、吕子骏、李若山、钱品石、万曾炜等九人为公司第五届董事会董事候选人,其中李若山、钱品石、万曾炜等三人为独立董事候选人。公司独立董事李春涛先生、李若山先生、钱品石先生同意以上提名事项。

    (第五届董事会候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三)

    2、关于修改公司章程的议案

    公司章程原第十三条为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售,住宅及基础设施配套建设,环境绿化包装,实业投资,房地产开发、租赁、置换、咨询,建筑设计装潢,休闲服务,国内贸易(除专项规定外)。”,现修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售,住宅及基础设施配套建设,环境绿化包装,实业投资,房地产开发经营、租赁、置换、咨询,建筑设计装潢,休闲服务,国内贸易(除专项规定外),房地产经纪(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。”

    3、关于公司董监事及高级管理人员年薪方案

    为进一步推进现代企业制度,建立和完善公司董监事及高级管理人员(下称“高管人员”)的激励和约束机制,以确保公司持续、健康、稳定发展,公司拟实施以下高管人员年薪方案。

    按照高管人员收入总量控制的原则,对高管人员考核期总收入实行下限保底,上限封顶。高管人员的年收入,由年薪和期奖两部分组成,其中年薪又由基础年薪和风险收入两部分组成。基础年薪是高管人员的岗位报酬,占年薪总和的60%,2004年平均标准为18万元；风险收入是高管人员完成约定经营指标的报酬,占年薪总和的40%。

    期奖是对高管人员超额完成约定考核指标的长期奖励,期奖金额最高不得超过年薪的1.5倍,期奖金额的30%可当期兑现,期奖金额的70%延期支付,并参与下一年度的考核。

    基础年薪每月按标准的十二分之一预发,风险收入及期奖待年终审计考核后结算,完成年度经营目标的可获得基薪和风险收入,超额完成年度经营目标的可按考核系数获得期奖,未完成经营目标的按比例扣减年薪,直至扣减到公司职工的平均收入,并不得获取期奖。

    4、关于聘请公司2004年度审计机构的议案

    同意续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构。

    5、关于调整独立董事津贴的议案

    公司支付给每位独立董事的年度津贴拟调整为人民币6万元/年；独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用由公司据实报销；除上述待遇外,公司不再给予独立董事其他任何经济利益。

    上述议案需经公司2003年度股东大会审议通过。

    6、关于召开公司2003年度股东大会的议案(见附件四)

    特此公告

    

上海金丰投资股份有限公司董事会

    2004年5月27日

    附件一

    上海金丰投资股份有限公司第五届董事会候选人简历

    阮人旦男,1951年3月出生,大专学历,工程师。历任上海市南市区房产经营公司总经理,上海南房(集团)有限公司董事副总经理、董事常务副总经理、总经理、党委副书记、副董事长、党委书记、董事长。现任本公司总经理,上海房地产资产管理有限公司董事长。系本公司第四届董事会董事。

    程良男,1946年12月出生,大专学历,高级经济师。历任卢湾区建筑材料公司经理,卢湾区房产管理局副局长、局长,上海淮海企业集团董事长、总经理,上海华业房地产发展公司总经理,中华企业股份有限公司副董事长、总经理。现任上海房地(集团)公司董事、副总经理。系本公司第四届董事会副董事长。

    张永岳男,1954年6月出生,华东师大经济专业毕业,教授,博士生导师。历任华东师大经济系副主任,华大房地产开发公司副总经理,华东师大房地产系主任、商学院副院长、东方房地产学院常务副院长,本公司总经理。现任东方房地产学院院长。系本公司第四届董事会副董事长。

    吕子骏男,1955年1月出生,大专学历,高级经济师。历任上海市振新建设公司副总经理、总经理,上海建工集团总公司房产部经理,上海建工房产有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

    王文杰男,1956年11月出生,大学学历,经济师。历任上海新建机器厂党办副主任、党办主任,上海新建实业总公司副总经理,上海市建设委员会经济管理处主任科员,上海市建设和管理委员会经济合作处副处长。现任上海地产(集团)有限公司资产管理部经理。

    徐建国男,1949年12月出生,大专学历,政工师。历任上海缝纫机零件四厂党支部副书记、书记,上海精工服装机械厂党总支副书记,上海市房产经营公司人事科科长,上海房地产经营(集团)有限公司人力资源部经理。现任本公司党委副书记。系本公司第四届董事会董事。

    李若山男,1949年2月出生,会计学博士,教授、博士生导师,中国注册会计师。历任厦门大学会计系副主任、副院长,复旦大学管理学院副院长、会计系系主任。现任复旦大学管理学院财务与金融系系主任,福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事,中化国际贸易股份有限公司独立董事,上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事。系本公司第四届董事会独立董事。

    钱品石男,1950年8月出生,大学学历,副教授,律师。历任华东师范大学监察处副处长、校工会副主席、商学院副院长、法律系副系主任。现任华东师范大学法政学院党委书记、房地产法研究室主任、副教授,上海市正达律师事务所兼职律师。系本公司第四届董事会独立董事。

    万曾炜男,1949年7月出生,博士,研究员。历任上海市人民政府经济研究中心副处长、处长,上海市浦东新区综合规划土地局副局长、局长、党组书记,上海市浦东新区改革发展研究院副院长,上海浦东集团筹建负责人、法人代表,上海市浦东新区发展计划局党组书记。现任上海市公积金管理中心党委书记、主任,上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事。

    附件二

    上海金丰投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海金丰投资股份有限公司董事会现就提名李若山、钱品石、万曾炜为上海金丰投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海金丰投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海金丰投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海金丰投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金丰投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海金丰投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海金丰投资股份有限公司董事会

    二 O O四年五月二十七日于上海

    附件三

    上海金丰投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李若山,作为上海金丰投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金丰投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海金丰投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李若山

    2004年5月27日于上海

    上海金丰投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人钱品石,作为上海金丰投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金丰投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    十、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者附属企业任职；

    十一、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    十二、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    十三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    十四、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    十五、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    十六、本人没有为该公司或者附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    十七、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十八、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海金丰投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：钱品石

    2004年5月27日于上海

    上海金丰投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人万曾炜,作为上海金丰投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金丰投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    十九、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者附属企业任职；

    二十、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    二十一、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    二十二、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    二十三、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    二十四、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    二十五、本人没有为该公司或者附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    二十六、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    二十七、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海金丰投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：万曾炜

    2004年5月26日于上海

    附件四

    上海金丰投资股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知

    本公司决定于2004年6月28日召开公司2003年度股东大会,现将具体事宜公告如下：

    一、会议时间：2004年6月28日(星期一)下午1：00

    二、会议地点：上海影城

    三、会议内容：

    1.审议公司董事会2003年度工作报告

    2.审议公司监事会2003年度工作报告

    3.审议公司2003年年度报告及年度报告摘要

    4.审议公司2003年度财务决算报告

    5.审议公司2003年度利润分配预案

    6.审议聘请公司2004年度审计机构的议案

    7.审议关于修改公司章程的议案

    8.审议公司董监事及高级管理人员年薪方案

    9.审议关于调整独立董事津贴的议案

    10.审议公司董事会换届选举的议案(逐项表决)

    11.审议公司监事会换届选举的议案(逐项表决)

    以上1-5项议案内容详见2004年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    四、会议出席对象：

    (1)截止2004年6月9日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东或其委托代理人。

    (2)公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

    (3)公司聘任律师。

    五、出席会议登记办法：

    参加会议的股东请于2004年6月15日(星期二)上午9：00至下午4：30到公司会议室(上海延安西路129号华侨大厦17楼)登记,异地股东可以传真、信函方式进行登记,传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

    股东须持以下有关凭证办理登记手续：

    ①个人股东持本人身份证和股东帐户卡；

    ②委托代理人持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡；

    ③法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    六、联系办法

    (1)联系地址：上海延安西路129号华侨大厦17楼

    (2)邮政编码：200040

    (3)联系电话：021-62496858

    (4)联系传真：021-62496860

    (5)联系人：李雪琳

    七、其他事宜

    (1)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (2)根据中国证监会有关规定,本次会议不发礼品,也不以任何方式给予出席人员额外利益。

    特此公告

    

上海金丰投资股份有限公司

    2004年5月27日

    授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人参加上海金丰投资股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人承担。

    委托人签名：身份证号码：

    持有股数：股东代码：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    (注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)