每日必读中国证券监督管理委员会：
上海金丰投资股份有限公司(股票代码″600606″；以下简称″金丰投资″或″该公司″)经中国证监会证监发行字200168号文核准,于2002年4月5日采取网上累计投标询价的方式增资发行人民币普通股(A股)5720万股(以下简称″本次增发″),发行价格为每股11.55元。兴业证券股份有限公司(以下简称″本公司″)作为本次增发的主承销商,根据中国证监会证监发【2001】48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求, 于2003年3月25日-28日,对金丰投资进行了回访,现将回访情况报告如下：
一、金丰投资本次募集资金使用情况
金丰投资此次增发共募集资金66,066万元,扣除发行费用3,144.5万元,实际募集资金62,921.5万元,大华会计师事务所有限公司已于2002年4月16 日出具了华业字 2002 第848号《验资报告》,对上述资金进行了验证。
(一)《招股意向书》披露的募集资金投向及调整情况
1、本次增发《招股意向书》中披露的募集资金投资项目及调整情况如下：
单位：万元
招股意向书披露募集资金投向 调整后募集资金投向 备注
投资项目 投入增发 投资项目 投入增发
募集资金 募集资金
1、上海松江大学城学 27,000 1、松江九亭小城镇开发项目 27,000 调整投
生公寓工程项目 资方向
2、“金丰易居”中国房屋 30,000 2、“金丰易居”中国房屋置 30,000
置换流通服务体系项目 换流通服务体系项目
3、投资上海房地产住宅消 5,980 3、投资上海房地产住宅消费 5,980
费服务有限公司项目 服务有限公司项目
合计 62,980 合计 62,980
2、终止投资上海松江大学城学生公寓工程项目的原因
上海松江大学城学生公寓工程项目是松江大学城的配套工程,总投资10.46亿元,其中2.7亿元使用本次增发资金,项目建设期三年。该公司于2000年9月就该项目达成合作意向,拟以增发募集资金投资建造松江大学城学生公寓；但受二级市场走低等因素影响,增发新股工作进程较慢,该项目先行开工建设,于2001年9月完成一期工程并实施了二期工程。金丰投资当时拟改为在募集资金到位后以项目实际建造成本、银行贷款利息和管理费 不超过实际建造成本的3% 为基础作价收购该项目,剩余二期、三期工程由金丰投资负责建设。
2002年4月募集资金到位后,金丰投资即与相关方面商谈收购事宜,但按最终商谈的出售价格与该公司原可行性报告测算的自行建造成本有较大差异,若按此价格收购,将无法实现预计的投资回报。因此,经慎重考虑,该公司决定终止投资上海松江大学城学生公寓工程项目。2002年11月18日,金丰投资召开2002年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,并于次日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。
3、松江九亭小城镇开发项目概况
金丰投资将2.7亿元募集资金改投松江九亭小城镇开发项目。该公司拟将该项目建设成为一个以“休闲、娱乐、生活”为主题的高尚住宅社区。该项目位于上海市松江区九亭镇房产发展区内杜巷村。该地块占地面积约340亩,规划用地面积为223557平方米,用地性质为商品住宅开发,综合容积率为0.74。可建总建筑面积为161160平方米,其中公寓138160平方米,商铺16000平方米,另有可售车位500个。
该项目总投资52785万元,其中2.7亿元使用本次增发资金。根据周边市场调查,预计公寓售价为每平方米4500元,可实现收入62172万元；商铺售价为每平方米6000元,可实现收入9600万元；每个车位可售7万元,按80%出售率计算,可实现收入2800万元。预计本项目总收入可达74572万元,扣除各项成本、费用,预计可实现净利润11015.4万元。项目建设周期按1.5年计,内部收益率约15%。
(二)募集资金使用情况
截止2003年3月25日回访日(以下简称″回访之日″),该公司已投入使用的募集资金为16838.3万元,占实际募集资金总额(不含发行费用)的26.8%。截止回访之日,具体各募集资金项目的投资情况如下：
单位：万元
投资项目 募集资金计 截止回访 尚未投资 已投资比重(%)
划投资总额 日已投资
1、松江九亭小城镇开发项目 27,000 12,538.3 14,461.7 46.4%
2、“金丰易居”中国房屋置换 30,000 4,300 25,700 14.3%
流通服务体系项目
3、投资上海房地产住宅消费 5,980 0 5,980 0
服务有限公司项目
合计 62,980 16,838.3 46,141.7 26.8%
(三)募集资金投资项目情况分析
该公司在2001年4月提交了本次增发的申请材料,募集资金实际到位时间是2002年4月15日,由于募集资金实际到位较预期延后,因此部分项目的资金投入时间也相应推迟。
1、松江九亭小城镇开发项目
该项目为变更募集资金投向后的项目,总投资52785万元,其中2.7亿元使用本次增发资金。截止回访之日,该项目已完成投资12,538.3万元,其中实际运用募集资金投资12,538.3万元。
该项目位于上海市松江区九亭镇房产发展区内杜巷村,计划2003年6月基本完成拆迁,取得建设工程规划许可证,正式开工。该项目预计2004年12月竣工,2004年取得收益。截止回访之日,该项目已完成拆迁前期准备,正在进行规划设计完善与动拆迁阶段工作。
截止回访之日,该项目尚未产生收益。
2、“金丰易居”中国房屋置换流通服务体系项目
该项目总投资3亿元,项目建设期为2年。项目建设内容为在全国若干个大型城市设立公司,建立若干个连锁经营门店,形成网络管理体系。项目收入主要来源于房屋置换和房屋租赁中介服务收入,担保收入,房地产开发、销售、策划和代理收入,资产经营(差价收购)收入等。
(1)截止回访日,金丰投资已投入该项目募集资金4300万元。
其中投入成都金丰易居房屋置换有限公司1000万元,占50%股权；成都公司现有23家连锁门店,2002年完成置换租赁代理成交数量974套,收购业务数量317套,实现主营业务收入1125.6万元,净利润94.7万元。
投入南昌金丰易居住宅消费服务有限公司1200万元,占40%股权；南昌公司现有12家连锁门店,2002年完成置换租赁代理成交数量893套,收购业务数量75套,实现主营业务收入494.8万元,净利润34.1万元。
投入北京首创金丰易居置换有限公司1650万元,占33%股权,现有12家连锁门店,2002年完成置换租赁代理成交数量466套,2003年1-2月实现主营业务收入235.5万元,净利润78.8万元。
投入杭州金丰易居房屋置换有限公司450万元,占90%股权,现有12家连锁门店,2002年完成置换租赁代理成交数量965套,收购业务数量59套,实现主营业务收入435.6万元,净利润37.8万元。
(2)金丰投资在其他地区的推广情况。
除以上4个城市,金丰投资还以“金丰易居”管理模式及系统软件等无形资产对外参股,于常州、长春、重庆3地与其他投资方合资成立公司,从事当地房屋置换流通业务。截止回访日,常州已建立8家连锁门店,长春17家,重庆12家。
目前,该公司全国推广工作依然在有序紧张的进行之中,拟进入并正在洽谈之中的地区包括太原、青岛、大连、南京等城市。但通过近三年在全国住宅流通市场的推广,该公司发现,各地区的房产流通市场培育期较原来估计长,且向全国扩张涉及管理、人才等诸多问题,发展速度不宜过快,拓展面不宜过广。因此,该公司拟稳步推进该项目,首先在北京、成都、杭州、南昌四地做大、做强、做实,2003年将在其中选择1-2个城市作试点,向城市周边地区辐射,扩大在当地市场占有率,获得市场先导地位,以取得良好投资回报；其次在其他地区先以无形资产入股,待时机成熟时再增资扩股,最终实现经营管理层本地化。
3、投资上海房地产住宅消费服务有限公司项目
金丰投资计划利用本次募集资金向上海房地产住宅消费服务有限公司增资5,980万元,项目建设期两年。项目建设内容为建立包括实体卖场形式的综合服务体系,向房地产开发商提供包括包销、销售代理、项目展示等多项服务,为消费者和开发商的信息交流架起沟通桥梁。
2002年5月,为建立有效的激励机制,经营管理层对上海房地产住宅消费服务有限公司增资500万元,金丰投资的持股比例从原51%下降为40.8%。2002年7月更名为上海房屋销售有限公司(以下简称“上房销售”)。增资完成后,上房销售公司完善了现代企业制度,在前两年的运作基础上,2002年采取了全新的经营运作模式与规范化管理办法,初步建立开发商综合服务体系,全方位介入上海市住宅销售代理市场,在较短的时间内名列上海住宅销售代理市场前茅,并取得了突出的业绩。2002年上房销售已成功包销、代理了中福公寓、三和花苑、金丰苑一期等16个楼盘,累计完成登记的总销售面积近47万平方米,代理销售总额28亿元。上房销售公司完成销售收入10270万元,实现净利润3724.9万元。2003年上房销售公司将建立完善“上房销售模式”,全面提高企业核心竞争力,争取用较短的时间成为房地产行业超一流的住宅营销企划代理公司。
截止回访之日,尚未投入募集资金。
二、金丰投资资金管理情况
金丰投资于本次增发实际募集资金62,921.5万元。截止回访之日,公司按照《增发招股意向书》的承诺已经投入16,838.3万元,剩余募股资金46,141.7万元全部存入公司开户银行。根据公司已公布的2002年年度报告,截止2002年12月31日,公司帐面上尚有货币资金77,524.5万元,远大于剩余募股资金的金额,且资金存放较为集中,表明公司募股资金得到了安全有效的控制。经过核查验证,没有发现金丰投资本次募集资金被控股股东占用的情况,截止回访之日,也没有委托理财事项。
本次回访表明,该公司资金均存放在该公司开户银行,资金存放较为集中。同时,该公司的资金管理制度较为完善。该公司制定了《财务管理制度》,所属各子公司依据该制度分别制定了财务管理制度实施细则。公司对资金筹措、使用等实行严格的制度管理,公司总部对融资、贷款、担保、资金使用等实行高度集中的管理办法,严格按计划和规定用途使用资金。在资金运用方面,公司总部和各子公司对银行帐户从严管理。该公司募集资金由财务部集中管理,并严格按规定程序投入使用。
三、金丰投资盈利预测实现情况
金丰投资未编制2002年盈利预测报告。根据该公司2002年度审计报告,该公司2002年实现主营业务收入1,083,813,001.32元,净利润60,730,041.98元, 全面摊薄每股收益达到0.24元,加权平均每股收益达到0.25元,加权平均净资产收益率8.18%。
四、金丰投资业务发展目标实现情况
该公司属于住宅消费服务企业,目前从事的主要业务是住宅流通业务(主要包括房屋买卖、置换、租赁、销售、咨询、收购经营等)、住宅开发业务和住宅配套服务业务。该公司提出的经营目标为：运用高科技手段、创新管理模式和经营业态,专业从事百姓住宅消费及相关服务,力争在3-5年内,成为我国住宅消费服务产业最大的、最具竞争力的上市公司。
2002年,金丰投资基本按照《招股意向书》披露的业务发展规划运行,取得一定的进展,具体如下：
(一)大力发展住宅流通业务,保持良好的经营态势。
经过前几年的实践运作,住宅流通服务业务已逐步走向成熟,2002年充分发挥了“金丰易居”的品牌、技术和规模经营优势,扩大市场占有率和盈利水平。
1、上海房屋置换股份有限公司(下称“上房置换”)：面对上海新的市场竞争格局,积极参与动拆迁房市场,使业务继续保持平稳发展。2002年上房置换完成了业务成交数量16248套,成交金额36.1亿元,比去年同期增长9.5%；租赁业务成交数量8740套,代理费收入1080万元,比去年同期增长18.7%,继续保持上海住宅中介市场的龙头地位。2002年上房置换实现主营业务收入34474.6万元,净利润1442.8万元。
2、全国流通服务体系推广业务：该公司从拓展经营业务和严格企业管理两方面入手,截止回访日,成都、杭州、南昌、北京公司共建成了59家连锁门店,并已全面实现扭亏为盈。同时,这四家公司在当地同行业的品牌知名度都进入前三名,市场机会度开始显现,逐步进入产出期。这对下一步延伸外地公司的经营品种,探索尝试外地市场的资产经营和资产运作项目,切实拓展“金丰易居”品牌的全国影响力都提供了宝贵的经验。金丰投资还在重庆、长春、常州等地以技术参股形式设立了合资公司；并拟根据新的情况和各地房地产市场发展状况探索全国市场上新的流通业务连锁体系。
3、上海上房销售有限公司(下称“上房销售”)：上房销售公司在前两年的运作基础上,2002年采取了全新的经营运作模式与规范化管理办法,全方位介入上海市住宅销售代理市场,完成了住宅消费服务业务的探索,在较短的时间内名列上海住宅销售代理市场前茅。2002年上房销售已成功包销、代理了中福公寓、三和花苑、金丰苑一期、金银汇、金坤服务公寓、长发花园、静安新格公寓、源森地带、平阳绿家园三期、大上海城市花园、金丰苑二期、思南花苑、宝安新苑等楼盘,累计完成登记的总销售面积近47万平方米,总销售额28亿元。2002年上房销售公司完成销售收入10270万元,实现净利润3724.9万元。2003年上房销售公司将建立完善“上房销售模式”,增强服务意识,全面提高企业核心竞争力,争取用较短的时间成为房地产行业超一流的住宅营销企划代理公司,计划完成销售额50亿元。
(二)加大住宅开发业务力度,使之成为公司利润来源的重要支撑。
2002年,金丰投资的住宅开发业务取得快速进展。年内完成竣工面积6.9万平方米,实现销售面积10.8万平方米,回笼资金5.4亿元。该公司2003年主要目标是：完成开工面积26.6万平方米,竣工面积10.3万平方米,回笼资金3亿元。争取用三年左右的时间,做强、做特、做实,形成有金丰特色的住宅房地产运作模式。具体项目情况如下：
1、“新上海花园洋房”项目：2002年完成竣工面积2万平方米,其中别墅、住宅、底层商铺部分销售率分别实现95%、100%、100%,销售面积4.7万平方米,回笼资金2.6亿元,实现利润3800万元。2003年计划完成预销售面积1万平方米,回笼资金3400万元。
2、“时代逸居.金丰苑”项目：2002年完成竣工面积4.9万平方米,当年一、二期全部销售完毕,销售面积达4.8万平方米,成功回笼资金2.3亿元。2003年计划完成竣工面积3.6万平方米,回笼资金1500万元。
3、上海公房实业有限公司,自2002年10月完成股权受让以来,在四季度内共完成在建工程面积7.2万平方米,销售面积1.3万平方米,回笼资金4700余万元。2003年计划完成瑞金南苑项目的收尾,以及瞿溪路、蒙自路地块的开工前期工作和东兰小区一期工程的预售工作,计划完成开工面积9.8万平方米,竣工面积6.68万平方米,实现预销售面积4.8万平方米。
4、松江九亭小城镇开发项目：确保在2003年二季度开工,2003年内计划完成开工面积16.8万平方米,2003年四季度实现部分工程结构封顶并开始预售,争取完成预售合同面积2万平方米。
5、在此基础上,该公司积极开展项目储备和有关项目的前期工作。
根据对该公司发行完成后经营情况及战略目标实现情况的调查,我公司认为该公司所从事的主营业务明确,具备持续发展的能力。
五、二级市场走势
本次增发新股于2002年4月23日上市,金丰投资股票二级市场价格一度走强,成交量较以往大幅放大,当天成交量为3210万股,换手较为充分,该日开盘价为12.40元,收盘价为12.48元,与发行价相比较,涨幅为8.05%。2002年7月31日,该公司刊登了2001年度利润分配实施公告,以2001年末总股本164,794,737股为基数,每10股送2股红股；2002年8月6日为除权日。
由于自2002年4月下旬以来,我国股票交易市场整体转入下降通道,受此影响,发行人股票二级市场价格也出现一定跌幅。但从整体运行轨迹看,自2002年4月23日增发新股在上海证券交易所上市流通至2003年3月25日回访之日,该公司股票二级市场交易价格基本在9-13元/股上下波动：该公司股票的市场价格最高在2002年6月24日达到13.57元；最低在2003年1月2日达到8.37元(复权价)；2003年3月25日收盘价为8.17元,按复权价格计算为9.38元；上市日至回访日的均价为11.52元(复权价)。
本公司认为,金丰投资2002年增发新股价格的确定是在考虑募集资金项目的资金需求量,结合该公司股票二级市场的运行情况,并在本公司与金丰投资双方充分协商一致的基础上确定的。在本次增发新股过程中,没有出现因增发新股定价不合理导致投资者认购不踊跃的情形,且在本次增发股份上市后,认购增发新股投资者的盈利空间也比较合理。同时,考虑到大盘二级市场走势情况,金丰投资2002年增发新股实施前后股票二级市场的价格走势说明了本公司与金丰投资商定的增发新股价格确定为11.55元/股发行价是谨慎、合理的,既具备了良好的适销性,也符合公司的生产经营实际状况。
六、本公司内部控制的执行情况
本公司作为金丰投资2002年增发新股之主承销商,在股票承销期间严格遵守《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定,并严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立与投资银行业务相关的业务控制制度,遵循内部防火墙的要求,使投资银行部与研究发展部、经纪业务部、证券投资部在办公地点、人员、信息等方面做到有效隔离,并设置了监察部门实行严格有效的监督。
本公司建立了《兴业证券股份有限公司投资银行部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。本公司设置内核部作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。
经认真核查,在本次增发前后本公司严格遵循《证券法》的要求,未发生内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
(一)关于上海金慈厚房地产发展有限公司代垫款的回收
根据《金丰投资增发新股申报文件》的披露,本公司原为上海金慈厚房地产发展有限公司开发新慈厚里项目代垫工程款17,680万元。2001年3月8日,本公司将持有的上海金慈厚房地产发展有限公司45%权益转让给上海古北置业有限公司,上海古北置业有限公司同时向本公司作出了还款承诺,分三期代金慈厚公司逐步归还该笔款项：2001年12月31日前支付6,000万,2002年6月30日前支付6,000万,2002年12月31日前付清余款。该笔款项已于2002年12月31日前按承诺全部付清。
(二)该公司2002年度报告显示,该公司2002年度加权平均净资产收益率为8.18%,实现了该公司在本次增发《招股说明书》中提出的《上海金丰投资股份有限公司董事会关于本公司2002年预期加权平均净资产收益率不低于6%的承诺》。
(三)在本次增发中,本公司作为主承销商没有提供任何″过桥贷款″和融资担保的行为。
八.其他需要说明的问题
本公司和金丰投资均无其他需要说明的问题。
九、内核小组对回访情况的总体评价
兴业证券股份有限公司内核小组对上海金丰投资股份有限公司回访报告进行了核查,认为本回访报告对金丰投资本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与金丰投资出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
特此报告。
兴业证券股份有限公司
2003年4月17日
