本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司已与上海市公房资产经营公司（以下简称“公房资产公司”）签署了股权转让意向书,受让公房资产公司持有的交通银行部分股权。该部分股权共32,056,000股,转让金额为65,330,128元。

    因公房资产公司系本公司控股股东上海房地（集团）公司所属全资子公司,所以本次交易构成了关联交易。

    本次关联交易已经公司第四届董事会第九次会议一致审议通过。关联董事肖宏振、程良、邱启荣回避了本议案的表决,独立董事同意本议案并出具了独立董事意见书。

    此项交易尚须获得本公司将于2002年11月18日召开的2002年度第一次临时股东大会的批准和中国人民银行的批准。

    二、关联方介绍

    公房资产公司成立于1988年4月,是上海房地（集团）公司下属全资子公司,注册资本4800万元,法定代表人：张永恒,注册地址：建国西路56弄20号,主要从事房地产开发经营、商品房经营、公房出售、租赁和入股业务,具有房地产开发二级资质。在本次关联交易前,公房资产公司持有交通银行32,056,000股股权。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为公房资产公司持有的交通银行32,056,000股股权。

    交通银行是经中国人民银行批准设立的股份制商业银行。经上海上会会计师事务所审计,截止2001年12月31日,交通银行股本为15,909,536,955股,总资产为669,066,780,799.09元,净资产为32,423,420,012.81元,每股净资产2.038元；2001年度,交通银行实现利润总额2,563,490,743.78元,实现净利润1,908,612,914.52万元。

    四、关联交易定价政策

    本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估事务所对公房资产公司持有的交通银行股权进行评估后的每股净资产值为依据确定股权转让价格。评估基准日为2002年6月20日。

    根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字（2002）第300号）,在资产评估基准日,公房资产公司持有的32,056,000股交通银行股权的帐面值为32,056,000元,评估价值为65,330,128元,即每股2.038元。根据评估值,本次股权转让金额确定为65,330,128元。股权转让金额将在协议生效,并收到核准转让交通银行股权的通知后7日内一次性支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    金融业是朝阳产业,有着广阔的市场前景。交通银行在近年来通过稳健经营,资产总值和资产净值有了快速增长,为股东带来了丰厚的投资回报。本次收购交通银行部分股权,将为本公司涉足金融领域提供一个良好的契机。同时,目前交通银行正在积极争取上市,如能成功,将会为本公司带来较大的资产增值机会。

    六、独立财务顾问意见

    综上所述,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规的要求,体现了公平、公正、公开原则,操作过程规范,股权转让价格公允、合理,维护了全体股东特别是中小股东的权益。由于交通银行拥有规范的法人治理结构、良好的盈利记录且具有广阔的发展前景,金丰投资收购交通银行该部分股权将对提升金丰投资的净资产收益率和股东回报起到积极的影响。

    七、备查文件目录

    1.上海金丰投资股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

    2.上海金丰投资股份有限公司独立董事意见书；

    3.上海金丰投资股份有限公司与上海市公房资产经营公司签署的《交通银行股权转让意向书》；

    4.上海上会会计师事务所对交通银行出具的“上会师报字（2002）第322号”《审计报告》；

    5.上海众华资产评估有限公司对上海市公房资产经营公司出具的“沪众评报字（2002）第300号”《部分资产评估报告》；

    6.上海市资产评审中心“沪评审〖2002〗411号”《关于上海市公房资产经营公司拟股权转让部分资产评估结果的确认通知》；

    7.上海亚洲商务投资咨询有限公司出具的《关于上海金丰投资股份有限公司受让交通银行股权之关联交易的独立财务顾问报告》。

    特此公告