本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司已于2002年10月16日与上海房地（集团）公司（以下简称“上房集团”）、上海房地（集团）公司工会（以下简称“上房集团工会”）分别签署了受让上海公房实业有限公司（以下简称“公房实业”）34%、7.14%股权的协议。股权转让金额分别为2475.2万元和519.792万元,总计2994.992万元。

    因上房集团持有本公司55.45%的国家股,为本公司控股股东,而上房集团工会系上房集团的工会组织,所以本次交易构成了关联交易。

    本次关联交易已经公司第四届董事会第九次会议一致审议通过。关联董事肖宏振、程良、邱启荣回避了本议案的表决,独立董事同意本议案并出具了独立董事意见书。

    二、关联方介绍

    本次交易涉及的关联方包括上房集团和上房集团工会。

    上房集团是于1996年8月27日成立的国有独资的集团公司,注册资本89290万元,法定代表人：徐林宝,注册地址：上海市延安西路129号华侨大厦5楼,主要从事授权范围内的国有资产经营与管理,房地产开发经营,物业管理、建筑设计、营造、装饰、建筑总承包,建筑装饰材料,房屋设备、房地产交易及咨询服务,国内贸易（除专项规定）。在本次股权转让前,上房集团持有公房实业34%的股权。

    上房集团工会系社团法人,法人代表：沈祖德,地址：上海市延安西路129号华侨大厦5楼。在本次股权转让前,上房集团工会持有公房实业12.5%的股权。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为上房集团持有的公房实业34%的股权以及上房集团工会持有的公房实业7.14%的股权。

    公房实业由上房集团、上房集团工会、公房实业职工持股会以及吴嘉禄共同投资组建,成立于1993年,主要从事房地产开发经营、投资、租赁、物业管理、代动拆迁、建筑材料及相关业务等,是具有二级开发资质的综合性房地产开发企业,公司注册资本2000万元,注册地址：上海市淮海中路1333号101室；法定代表人：李四明。

    本次股权转让完成后,公房实业股权结构如下：本公司持有73.925%股权,上海公房实业有限公司职工持股会持有16.965%股权,上房集团工会持有5.36%股权,自然人吴嘉禄持有3.75%股权。

    根据安永大华会计师事务所有限责任公司对公房实业出具的“安永大华业字（2002）第137号”《审计报告》,截至2002年9月30日,公房实业的总资产为566,415,183.89元,净资产为28,723,502.31元。2002年1-9月,公房实业实现净利润35,600,874.21元。

    公房实业具有良好的投资前景。目前公司拥有瑞金南苑二期、东兰新城、明珠公寓、上中路二期、东大名路二期以及长江西路等开发项目储备,共计建筑面积22万平方米左右,在未来3-5年内将为公司创造丰厚的利润。

    四、关联交易定价政策

    本次关联交易以2002年9月30日公房实业经评估后的净资产值为依据确定股权受让价格。

    经上海上会资产评估有限公司的评估（沪上会整评报字（2002）第360号）,由于公房实业现有正在开发的房地产以及公司自用的办公楼的增值,在评估基准日,公房实业经评估后的净资产为72,707,724.19元,每股净资产为3.64元。因此,本次金丰投资受让上房集团持有的公房实业34%的股权以及上房集团工会持有的公房实业7.14%的股权共计822.8万股,股权转让金额为2994.992万元。股权转让金额将在协议生效后10日内一次性支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司近年来一直致力于发展房地产流通服务业务,并已在该领域建立了牢固的市场基础和业界品牌。在坚持不懈发展住宅流通业务的同时,考虑到上海的房地产开发市场正处于快速发展期,房地产开发具有投资回报较快、投资回报率较高的特点,公司拟扩大房地产开发在公司业务中的比重,为公司在房地产流通服务市场的进一步开拓提供盈利支持。收购公房实业可使公司获得优质的房地产开发项目储备,在较短时间内实现房地产开发业务的快速扩张,打造公司的第二主营业务,实现公司在房地产开发业务和房地产流通服务市场的两翼齐飞,为股东提供稳定的投资回报。

    六、独立财务顾问意见

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规的要求,体现了公平、公正、公开原则,操作过程规范,股权转让价格公允、合理,维护了全体股东特别是中小股东的权益。通过收购公房实业,将使金丰投资的房产开发项目储备获得极大增加,壮大公司的主营业务,在未来3～5年内为金丰投资带来较大的收益,使金丰投资能够抓住良好的市场机遇使公司的发展迅速跃上新的台阶,实现房地产开发和房地产流通服务的良性互动。

    七、备查文件目录

    1、上海金丰投资股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

    2、上海金丰投资股份有限公司独立董事意见书；

    3、上海金丰投资股份有限公司与上海房地（集团）公司签署的《股权转让协议》；

    4、上海金丰投资股份有限公司与上海房地（集团）公司工会签署的《股权转让协议》；

    5、安永大华会计师事务所有限责任公司对上海公房实业有限公司出具的“安永大华业字（2002）第137号”《审计报告》；

    6、上海上会资产评估有限公司对上海公房实业有限公司出具的“沪上会整评报字（2002）第360号”《整体资产评估报告书》；

    7、上海市资产评审中心“沪评审〖2002〗696号”《关于上海公房实业有限公司拟股权转让整体资产评估结果的确认通知》；

    8、上海亚洲商务投资咨询有限公司出具的《关于上海金丰投资股份有限公司受让上海公房实业有限公司股权之关联交易的独立财务顾问报告》。

    特此公告

    

上海金丰投资股份有限公司董事会

    2002年10月16日