上海金丰投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年10月16日召开四届九次董事会会议,其中讨论了公司受让交通银行部分股权、受让上海公房实业有限公司（以下简称“公房实业”）部分股权、变更部分募集资金投向等事宜。公司董事会已向本人提交了有关议案的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断,现就上述交易事项发表如下意见：

    1.受让交通银行部分股权：该项收购完成后,将为公司带来稳定的回报,同时为公司涉足金融领域提供了一个良好的契机。目前交通银行正在积极争取上市,如能成功上市,将会对公司带来较大的资产增值空间。

    2.受让公房实业部分股权：该项收购完成后,将使公司获得优质的房地产开发项目储备,在较短时间内实现房地产开发业务的快速扩张,实现公司房地产开发业务和房地产流通服务业务的比翼齐飞。

    我们建议,此项股权收购完成后,应在一定时期内对被收购企业按现代企业制定进行改组,完善企业内部控制制度与公司治理结构,以保证被收购企业有稳定的持续经营能力及资金安全。

    3.变更部分募集资金投向：因上海松江大学城学生公寓工程项目情况发生较大变化,募集资金无法按原计划投入。公司董事会将计划投入的2.7亿元募集资金改投松江九亭小城镇开发项目,可使募股资金更快、更好地产生经济效益,符合全体股东的利益。

    本人认为上述交易定价公允合理,协议内容公平合法,符合上市公司利益,没有损害中小股东和非关联股东的利益,且关联交易表决时涉及的关联董事均进行了回避,表决程序符合有关规定,合法有效。