一、概要

    本公司已与上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“房产经营公司”） 就上海茸欣房地产置业有限公司40%股权转让事宜、上海江森房屋设备有限公司50% 股权转让事宜达成协议。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，此两项交易构 成关联交易。

    二、关联方介绍

    本次交易涉及的关联方房产经营公司与本公司同属于上海房地（集团）公司的 控股子公司。

    房产经营公司成立于1985年3月20日，上海房地（集团）公司持有其78%股权， 法人代表：徐林宝，注册资金：1.08亿元，注册地址：南苏州路255号。 该公司主 营业务为：房地产开发、经营、投资、兴建、代建、代理、租赁及相关业务；住宅 绿化设计、绿化工程及养护；白蚁及害虫防治；房屋测量咨询；新型建材设备；实 业投资；国内贸易（除专项规定）。截止2000年12月31 日， 该公司帐面净资产为 18706万元，2000年度实现净利润1894万元。

    三、关联交易的主要内容

    1、上海茸欣房地产置业有限公司40%股权转让

    经协商一致，本公司于2001年3月29日与房产经营公司签订协议， 决定由本公 司出资626.4万元收购其持有的上海茸欣房地产置业有限公司40%的股权。本公司将 于协议签订后7日内支付人民币380万元的股权转让款，余款在2001年6月30 日前支 付。

    上海茸欣房地产置业有限公司成立于1999年3月，注册资本人民币1000 万元， 经营范围为“房地产开发经营”。该公司为项目公司，目前项目尚处于建设期，因 此截止2000年12月31日，该公司帐面净资产值仍为1000万元，经上海东洲资产评估 有限公司（具有证券从业资格）评估的净资产值为1566.0776万元。

    2、上海江森房屋设备有限公司50%股权转让

    经协商一致，本公司于2001年3月29日与房产经营公司签订协议， 决定由房产 经营公司出资712万元收购本公司持有的上海江森房屋设备有限公司50%的股权。房 产经营公司将在工商变更手续完成后三个月内付清全部股权收购款。

    上海江森房屋设备有限公司成立于1991年6月，注册资本102万美元，经营范围 为“生产销售房屋自控设备和暖通设备工程，并提供上述产品的安装、调试维修服 务”。截止2000年12月31日，本公司持有的该公司50% 股权经审计的帐面长期股权 投资金额为712.26万元。2000年度，该公司完成经营收入18014562.76元， 实现净 利润1675047.91元。

    公司董事会认为上述关联交易对独立股东是公平合理的。

    四、关联交易的目的及对本公司的财务影响

    为了更好地开拓住宅消费服务业务，本公司决定收购上海茸欣房地产置业有限 公司95%的股权、转让持有的上海江森房屋设备有限公司50%的股权。上海茸欣房地 产置业有限公司正在开发的“新上海弄里人家”项目已树立了良好的市场形象，有 助于进一步提升公司的整体形象，并将为公司带来较好的回报。上海江森房屋设备 有限公司50%股权转让对本公司财务状况和经营情况不产生影响。

    五、交易定价政策

    1、上海茸欣房地产置业有限公司40%股权的转让以资产评估确认的结果为依据， 充分考虑到了上市公司股东的利益。

    2、上海江森房屋设备有限公司50%股权的转让以经审计的帐面长期股权投资金 额为依据，充分考虑到了上市公司股东的利益。

    六、关联交易正式生效的条件

    上海江森房屋设备有限公司50%股权的转让尚需上海市外资委的批准。

    

上海金丰投资股份有限公司

    2001年4月3日