上海金丰投资股份有限公司第五届董事会第四十五次会议于2007年6月11日下午在公司会议室召开。出席会议的董事应到9人,实到9人,全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

    1、 关于公司董事会换届选举的议案

    公司第五届董事会任期已届满,根据有关规定,现提名阮人旦先生、滕国纬先生、王文杰先生、王铭槐先生、邱启荣先生、杨永光先生、万曾炜先生、钱品石先生、吕长江先生等九人为公司第六届董事会董事候选人,其中万曾炜先生、钱品石先生、吕长江先生等三人为独立董事候选人。公司独立董事万曾炜先生、李若山先生、钱品石先生同意以上提名事项。

    (独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、第六届董事会候选人简历附后)

    以上议案需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    2、 关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案(详见临2007-011公告)

    3、 关于受让上海龙珠房地产开发有限公司45%股权的议案

    同意受让上海海锐置业发展有限公司持有的上海龙珠房地产开发有限公司45%股权,受让价格将以资产评估结果为依据确定。目前公司控股子公司上海公房实业有限公司持有该公司54%的股权,本次受让完成后,公司将合并持有该公司99%的股权。

    上海龙珠房地产开发有限公司注册资本1000万元,是为开发上海市卢湾区瞿溪路1052号商办地块成立的项目公司。该地块紧邻2010年世博会区域,已确定可供开发的地块面积为2309平方米,拟建办公楼一幢,建成后预计可供销售面积约为8500平方米,目前正处于前期开发阶段。

    截止2007年4月30日,上海龙珠房地产开发有限公司总资产为3908.21万元,净资产为218.17万元。

    4、 关于申请流动资金借款的议案

    根据公司业务发展需要,同意向光大银行上海分行申请流动资金借款人民币5000万元,期限一年。

    特此公告。

    上海金丰投资股份有限公司董事会

    2007年6月11日

    附件1

    上海金丰投资股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海金丰投资股份有限公司董事会现就提名万曾炜、钱品石、吕长江为上海金丰投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海金丰投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海金丰投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海金丰投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金丰投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海金丰投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海金丰投资股份有限公司董事会

    二OO七年六月十一日于上海

    附件2

    上海金丰投资股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人万曾炜,作为上海金丰投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金丰投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海金丰投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：万曾炜

    2007年6月8日于上海

    上海金丰投资股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人钱品石,作为上海金丰投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金丰投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海金丰投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：钱品石

    2007年6月8日于上海

    上海金丰投资股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人吕长江,作为上海金丰投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金丰投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海金丰投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：吕长江

    2007年6月7日于上海

    附件3

    上海金丰投资股份有限公司

    第六届董事会候选人简历

    阮人旦 男,1951年3月出生,大专学历,工程师。历任上海市南市区房产经营公司总经理,上海南房(集团)有限公司董事副总经理、董事常务副总经理、总经理、党委副书记、副董事长、党委书记、董事长,本公司总经理。现任本公司董事长,公司控股股东上海地产(集团)有限公司下属上海房地产资产管理有限公司董事长。

    滕国纬 男,1966年8月出生,工商管理硕士,经济师。历任上海中顺房地产发展有限公司副总经理,中华企业股份有限公司总经理助理。现任公司控股股东上海地产(集团)有限公司下属中华企业股份有限公司副总经理,公司控股股东上海地产(集团)有限公司下属上海明馨置业有限公司总经理。

    王文杰 男,1956年11月出生,大学学历,经济师。历任上海新建机器厂党办副主任、党办主任,上海新建实业总公司副总经理,上海市建设委员会经济管理处主任科员,上海市建设和管理委员会经济合作处副处长。现任公司控股股东上海地产(集团)有限公司资产管理部经理,本公司董事。

    王铭槐 男,1949年12月出生,工商管理硕士,高级经济师。历任上海市房屋建筑材料公司宣传干事、科长、纪委副书记,上海东风木材厂党支部书记,上海市房产经营公司党办主任,上海市房产局宣传处副处级宣传员,上海久实房地产发展公司总经理,上海房地(集团)公司党委副书记、纪委书记、副董事长。现任公司控股子公司上海公房实业有限公司党总支书记、董事长,本公司董事。

    邱启荣 男,1948年3月出生,大专学历,高级会计师。历任上海市白蚁防治所财务,上海市房地局电梯技术学校财务,中华企业股份有限公司财务部经理、总会计师,上海房地(集团)公司总会计师、财务总监。现任公司控股股东上海地产(集团)有限公司下属上海中星(集团)有限公司财务总监,本公司董事。

    杨永光 男,1951年6月出生,大专学历,经济师。历任上海起重电器厂宣传科干事、党办秘书、副主任、人事科科长,上海市政府办公厅秘书处干部、主任科员、副处级秘书、副处长,上海浦东国际机场建设指挥部副处级干部,上海机场(集团)有限公司总裁办公室主任。现任公司控股股东上海地产(集团)有限公司下属上海住房置业担保有限公司副董事长、总经理、党总支副书记。

    万曾炜 男,1949年7月出生,博士,研究员。历任上海市人民政府经济研究中心副处长、处长,上海市浦东新区综合规划土地局副局长、局长、党组书记,上海市浦东新区改革发展研究院副院长,上海浦东发展集团筹建负责人、法人代表,上海市浦东新区发展计划局党组书记。现任上海市公积金管理中心党委书记、主任,本公司独立董事,上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事。

    钱品石 男,1950年8月出生,大学学历,副教授,律师。历任华东师范大学监察处副处长、校工会副主席、商学院副院长、法律系副系主任。现任华东师范大学法政学院党委书记、房地产法研究室主任、副教授,上海市正达律师事务所兼职律师,本公司独立董事,上海兴业房产股份有限公司独立董事。

    吕长江 男,1965年12月出生,博士,教授。历任吉林大学商学院会计系副系主任、系主任,吉林大学商学院副院长、教授、博士生导师。现任复旦大学管理学院会计系主任、教授、博士生导师,长春高新技术产业(集团)股份有限公司独立董事,浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事,北矿磁材科技股份有限公司独立董事。

    截止公告日,上述董事候选人均未持有本公司股份,均未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。