特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ■交易内容

    公司拟将所持上海启华有限公司25%股权转让给上海地产（集团）有限公司，股权转让价格以评估确认后的净资产值为依据确定为3,714.06万元，评估基准时点为2006年6月30日。

    ■关联人回避事宜

    六名关联董事回避了表决。

    ■对上市公司的影响

    本次交易有利于优化公司资产结构、整合优势资源，符合公司和全体股东的利益。

    ■本次关联交易尚需获得相关国有资产管理部门的批准后方可实施。

    一、关联交易概述

    公司拟将所持上海启华有限公司25%股权转让给上海地产（集团）有限公司，股权转让价格以评估确认后的净资产值为依据确定为3,714.06万元，评估基准时点为2006年6月30日。

    因上海地产（集团）有限公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司五届四十次董事会审议通过，六名关联董事回避了表决。

    根据国有资产管理有关规定，本次交易可采取协议转让的方式，无需挂牌转让，但需相关国有资产管理部门批准后方可实施。

    二、关联方与关联关系

    1.上海地产（集团）有限公司

    公司名称：上海地产（集团）有限公司

    注册地址：上海市浦东南路500号18楼

    法定代表人：皋玉凤

    注册资本：人民币42亿元

    企业性质：国有企业

    经营范围：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

    2. 关联关系

    上海地产（集团）有限公司
               |
               |  38.96
               |
   上海金丰投资股份有限公司

    三、交易标的的基本情况

    上海启华有限公司（以下简称“启华公司”）成立于1985年11月22日，为中外合资企业，注册资本美元162万元，公司持有其25%的股份。

    启华公司主要从事启华大厦的租赁经营工作。启华大厦为办公大楼，位于上海市徐汇区淮海中路1375号，建造于1985年，楼高24层，其中启华公司拥有底层南部、二至二十层及21B、22B，共计建筑面积8309平方米。

    截止2006年6月30日，启华公司帐面总资产值为1,804.28万元，帐面净资产值为1,507.38万元，经评估后的总资产值为15,146.45万元，经评估后的净资产值为14,856.23万元。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次交易有利于优化公司资产结构、整合优势资源，符合公司和全体股东的利益。

    五、独立董事意见

    公司独立董事万曾炜、李若山、钱品石就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

    1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

    2、本次关联交易的定价方法合理、公允，对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

    六、备查文件目录

    1、公司五届四十次董事会决议

    2、、公司独立董事万曾炜、李若山、钱品石签字确认的独立董事意见书

    3、上海东洲资产评估有限公司初具的资产评估报告[沪东洲资评报字（2006）第278号]

    上海金丰投资股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十二日