上海金丰投资股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2001年1月19日召开, 公司董事应到六人,实到六人（含委托出席）,符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。本公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过以下决议：

    一、关于申请公募增发人民币普通股（A股）的议案

    为进一步突出公司主营业务特色,拓展业务领域,增强公司市场竞争力, 本公司 拟公募增资发行总额不超过6000万股的人民币普通股（A股）。具体方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：人民币1元。

    3、发行数量：不超过6000万股。

    4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国 家法律、法规禁止者除外）。

    5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    6、发行定价方法：

    在一定价格区间内进行累计投标询价, 最终发行价格提请股东大会授权董事会 根据询价结果与主承销商协商确定。

    7、 发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者 （含老股东）的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权, 网 上、网下的发行数量可根据实际申购情况双向回拨。

    8、本次增发预计募集资金约8.6亿元,计划投资于以下项目：

    （1）投资5亿元用于上海松江大学城学生公寓工程；

    （2）投资3亿元建立“金丰易居”中国房屋置换流通服务体系；

    （3）向“上海房地产住宅消费服务有限公司”增资5980万元。

    9、提请股东大会授权董事会全权办理与本次公募增发A股相关的如下事宜：

    （1）授权董事会按照本公司2001年第一次临时股东大会审议通过的发行方案, 根据具体情况决定询价区间、发行价格、发行数量和发行方式；

    （2）签署公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （3）在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商 变更登记；

    （4）在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、 或者虽然可 实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增资发行计划延期实施；

    （5）增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    （6）办理与公募增发A股有关的其他事宜。

    10、关于滚存利润的分配：

    本次公募增发后,增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。

    11、本次公募增发A股决议的有效期：

    提请股东大会同意本次增发A 股的有效期为自本议案经公司临时股东大会批准 之日起一年内有效。

    本次增发A股的议案须经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过,并报经中 国证券监督管理委员会核准后实施。

    二、关于公募增发A股募集资金运用可行性的议案

    本次增发预计募集资金8.6亿元,公司董事会经过认真分析研究, 决定将募集资 金投向以下项目：

    1、投资5亿元用于上海松江大学城学生公寓工程项目

    根据高校后勤产业化、市场化的政策导向, 上海市五所高校将根据统一规划迁 址到松江。松江大学城生活园区的学生公寓将交由本公司经营。该项目将分三年建 成,建设内容主要包括40万平方米的学生公寓,4万平方米的教职员工公寓,以及其它 辅助设施。该项目的总投资为10.28亿元,其中5亿元使用本次增发资金。

    2、投资3亿元建立“金丰易居”中国房屋置换流通服务体系

    本公司在经营中成功地探索出了“上房置换”模式, 获得了丰富的经验和独特 的管理技能。本公司准备利用本次增发募集资金,将“上房置换”模式推广到全国。 该项目计划在全国10个大型城市开展房屋置换和房屋租赁中介服务,担保,房地产销 售、策划和代理,资产经营（差价收购）等业务。该项目总投资3亿元,建设期为2年。

    3、向“上海房地产住宅消费服务有限公司”增资5980万元项目

    “上海房地产住宅消费服务有限公司”主要经营大型房屋连锁展示中心, 金丰 投资计划利用本次募集资金向“上海房地产住宅消费服务有限公司”增资5980万元, 使“住宅消费公司”的注册资本达到1亿元,金丰投资的持股比例由51%提高到70%。 增资注入的资金将主要用于在未来两年内在上海市建设7个大型房屋连锁展示中心, 投资支出主要包括开办费、经营场地租赁费、广告宣传费、办公用品、网络设备以 及人员工资等。

    本公司董事会认为：本次增发募集资金的三个用途是合理的, 投资项目的实施 是必要的,实施规划上是可行的,并能取得良好的经济效益和社会效益, 是完全可行 的。

    三、关于召开2001年第一次临时股东大会的议案

    1、会议时间：2001年2月20日（周二）下午1：30

    2、会议地点：上海影城

    3、会议审议事项：

    （1）逐项审议公司增资发行不超过6000万股人民币普通股（A股）的议案：

    a、发行股票种类

    b、每股面值

    c、发行数量

    d、发行对象

    e、发行地区

    f、发行定价方法

    g、发行方式

    h、募集资金用途（逐项表决,项目情况见董事会决议公告）

    i、授权董事会全权办理与本次公募增发A股相关的事宜的议案（逐项表决, 项 目情况见董事会决议公告）

    j、公募增发后,公司未分配利润由新老股东共享的议案

    k、本次公募增发A股决议有效期的议案

    4、参加人员：

    （1）截止2001年2月6日下午收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的 所有股东或其委托代理人。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员。

    （3）公司聘任律师。

    5、参加办法：

    参加股东大会的股东请于2月8日（周四）上午9：00至下午5：00到公司本部（ 上海延安西路129号华侨大厦17楼）或以传真、信函方式进行登记,传真以到达公司 时间、信函以到达地邮戳为准。

    股东须持以下有关凭证办理登记手续及参加会议：

    ①个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；

    ②委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；

    ③法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    6、其他事宜

    （1）会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    （2）联系地址：上海延安西路129号华侨大厦17楼

    （3）联系电话：021-62496858

    （4）联系传真：021-62496860

    （5）邮政编码：200040

    （6）联系人：王南、李雪琳

    

上海金丰投资股份有限公司董事会

    2001年1月19日