本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    公司董事会申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年5月22日)起停牌,如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司董事会将按照相关规定及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。

    上海金丰投资股份有限公司已于2006 年5月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《上海金丰投资股份有限公司关于召开A 股市场相关股东会议的通知》,并于2006年5月18日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《关于召开A股市场相关股东会议的第一次提示公告》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的要求,现发布关于召开A 股市场相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、会议召开的基本情况

    1.会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年5月29日下午13:30

    网络投票时间为:2006年5月25日-5月29日期间上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

    2.股权登记日：2006年5月19日

    3.会议召开地点：上海市新华路160号上海影城

    4.会议召集人：公司董事会

    5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6.参加相关股东会议的方式：公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。

    7.会议出席对象

    (1)凡2006年5月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

    二、会议审议事项

    会议审议的事项为：《上海金丰投资股份有限公司股权分置改革方案》。

    本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2.流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《上海金丰投资股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票的具体程序详见公司于2006年5月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《上海金丰投资股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。

    (1)如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东谨慎投票,不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    1.登记手续：

    (1)拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件一)、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明"相关股东会议"字样。

    2.登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：上海市延安西路129号华侨大厦5楼

    邮编：200040

    电话：021-62496858-651 021-62496822

    传真：021－62496860

    联系人：包永镭、李雪琳

    3.登记时间：

    2006年5月23日(星期二)的9:00-16:30

    五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

    六、董事会征集投票权程序

    公司董事会同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项暨《上海金丰投资股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    1.征集对象：截止2006年5月19日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2.征集时间：2006年5月22日至5月28日期间工作日的每日9:00-11:30、13:00-17:00及2006年5月29日9:00-11:30。

    3.征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2006年5月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《上海金丰投资股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    (1)出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    (2)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    上海金丰投资股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十三日

    附件一：(注：本表复印有效)

    上海金丰投资股份有限公司

    A股市场相关股东会议授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人参加上海金丰投资股份有限公司A股市场相关股东会议,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人承担。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期： 2006年 月 日

    (注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)

    附件二：

    上海金丰投资股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

    在本次相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的程序

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月25日、2006年5月26日、2006年5月29日每日的9：30-11：30和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

    (2)股东投票代码：738606,投票简称为"金丰投票"。

    二、具体投票流程

    1.投票代码

    投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738606     金丰投票              1    A股

    2.表决议案

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在"委托价格"项下1元代表议案一,情况如下：

    投票简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    金丰投票          1   公司股权分置改革方案              1元

    3.表决意见

    在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4.对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    三、投票举例

    1.股权登记日持有"金丰投资"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738606         买入        1元        1股

    如投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改成2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738606         买入        1元        2股

    如投资者对公司股权分置改革方案投弃权票,只要将申报股数改成3股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738606         买入        1元        3股

    三、投票注意事项

    1.对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。