本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    1.经过充分沟通,公司非流通股股东同意对本次股权分置改革方案进行调整；

    2.公司股票将于2005年11月3日复牌；

    3.投资者请仔细阅读公司董事会2005年11月2日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海金丰投资股份有限公司股权分置改革说明书(修订版)》及其摘要。

    一、关于本次股权分置改革方案的修改情况

    上海金丰投资股份有限公司董事会受公司唯一非流通股股东上海地产(集团)有限公司的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。自2005年10月24日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后,公司通过拜访机构投资者、走访个人投资者、网上路演、股改专线电话、公司网站、发放调查问卷等多种形式与投资者进行了多渠道、多层次地交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,公司唯一非流通股股东上海地产(集团)有限公司同意对本次股权分置改革方案做如下调整：

    原改革方案中,公司以股权分置改革方案实施的股权登记日股本结构为基础,A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得3.2股股票的对价,非流通股股东共执行对价39,980,723股。

    经与流通股股东沟通协商,公司非流通股股东上海地产(集团)有限公司同意将上述对价安排修改为：“以股权分置改革方案实施的股权登记日股本结构为基础,A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得3.5股股票的对价,非流通股股东共执行对价43,728,916股。”

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构华欧国际证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    金丰投资股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定。金丰投资股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    三、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,上海市金茂律师事务所发表补充法律意见如下：

    1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改,修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

    2、金丰投资本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

    3、本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在金丰投资股权分置改革相关股东会议网络投票开始前取得上海市国有资产监督管理委员会的批准并公告；

    4、金丰投资本次股权分置改革方案的实施尚待金丰投资股权分置改革相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

    四、附件

    1、上海金丰投资股份有限公司股权分置改革说明书(修订版)

    2、上海金丰投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订版)

    3、华欧国际证券有限责任公司关于上海金丰投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    4、上海市金茂律师事务所关于上海金丰投资股份有限公司股权分置改革补充法律意见书

    5、上海金丰投资股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革事宜之补充意见函

    特此公告

    上海金丰投资股份有限公司董事会

    2005年11月2日