上海金丰投资股份有限公司第五届董事会第十九次会议于２００５年８月２９日上午在公司会议室召开。出席会议的董事应到９人，实到９人，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

    １、关于修改公司章程的议案

    同意公司章程第一百零八条由“董事会由七-九名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。

    本议案尚需提交公司２００５年度股东大会审议通过。

    ２、《上海金丰投资股份有限公司关于中国证监会上海监管局巡回检查的整改报告》（见附件）

    特此公告

    附件

上海金丰投资股份有限公司关于中国证监会上海监管局巡回检查的整改报告

    中国证监会上海监管局于２００５年７月７日至７月１３日对本公司进行了巡回检查，并于２００５年８月１１日下达了《限期整改通知书》（沪证监公司字［２００５］１９７号），要求本公司对存在的问题进行限期整改。本公司接到限期整改通知书后，董事会、监事会和经营班子非常重视，召开专题会议对存在的问题进行了认真分析研究，提出了相应的整改方案并立即着手实施。现将有关情况及整改方案报告如下：

    一、规范运作方面

    １、公司章程第一百零八条规定：“董事会由七？九名董事组成”，与《上市公司章程指引》中应明确董事会人数的要求不符。

    整改措施：公司五届十九次董事会已根据实际情况将公司章程第一百零八条修改为“董事会由九名董事组成”，并将提交公司２００５年度股东大会审议通过。

    ２、公司２００２年度、２００３年度、２００４年度股东大会及２００４年第一次临时股东大会无出席会议的董事签名，与公司章程第八十条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名……” 不符。

    整改措施：公司２００２年度、２００３年度、２００４年度股东大会及２００４年第一次临时股东大会会议记录已于２００５年８月２９日前由出席会议的董事补签名。公司承诺今后严格按照规范运作，做好股东大会会议记录的签署工作。

    ３、公司四届九次至五届六次监事会会议记录中，出席会议的监事签名不全，与公司章程第一百六十五条“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名”不符。

    整改措施：公司四届九次至五届六次监事会会议记录已于２００５年８月２９日前由出席会议的全部监事签名。公司监事会承诺今后严格按照规范运作，做好监事会会议记录的签署工作。

    ４、公司未制定经理工作细则，以明确经营层在公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，与公司章程第一百四十七条“经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施”及第一百四十八条“经理工作细则包括下列内容……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度”不符。

    公司于２００４年度进行基金投资，但此事项未经董事会批准，与公司章程不符。

    整改措施：目前，公司正在拟订《总经理工作细则》，其中将明确经营层对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度等内容。该工作细则将提交公司下次董事会审议通过后实施。

    为降低财务成本，公司２００４年度利用暂时闲置的部分资金进行了开放式基金的投资，但总体额度未超过公司最近一期经审计净资产的１０％。目前，公司正在拟订《投资管理办法》，其中将对此类投资予以明确授权。该管理办法将提交下次董事会审议通过后实施。

    二、公司信息披露存在的问题

    ２００５年１月１５日公司公告：经公司第五届第七次董事会审议批准，公司将所持上海国恒南方房地产有限公司３３％股权全部转让给上海地产（集团）有限公司，同时披露了双方关联方关系，而在公司２００４年年度报告会计报表附注中根据双方签署的股权转让合同披露为将股权转让给上海市土地储备中心，受让方主体出现不一致，公司未通过信息披露向投资者说明原因。

    整改措施：经上海市人民政府批准，上海地产（集团）有限公司和上海市土地储备中心采取“两块牌子、一套班子”的运作模式，即上海地产（集团）有限公司承担土地储备任务的具体操作，而土地储备的收益归入上海市土地储备中心。在上海国恒南方房地产有限公司３３％股权转让过程中，公司未注意到实际受让方为上海市土地储备中心。公司将在２００５年年度报告中对上述情况予以说明。

    中国证监会上海监管局本次对公司的巡回检查，帮助公司及时发现了在规范运作、信息披露等方面存在的问题。公司将认真完成落实各项整改措施，并以此为契机，进一步完善公司法人治理结构，规范公司各项内部运作，促进公司持续稳定发展，树立良好的市场形象。