特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●是否为关联交易及关联股东回避事宜：

    本公司第五届第七次董事会会议于2005年1月13日召开，审议并批准《关于转让我公司持有的上海国恒南方房地产有限公司33%股权的议案》。本交易为关联交易，关联董事王文杰回避了表决。

    ●交易内容：

    本公司将所持有上海国恒南方房地产有限公司33%股权全部转让给上海地产（集团）有限公司，转让总价为人民币330万元，即人民币1.00元/股。

    ●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    出让上海国恒南方房地产有限公司33%股权，有利于公司改善投资结构，强化主营业务，实现收益的最大化，符合全体股东的利益。

    一、 关联交易概述：

    本公司将所持有上海国恒南方房地产有限公司33%股权，全部转让给上海地产（集团）有限公司，转让总价为人民币330万元，即人民币1.00元/股（经评估，截止2004年8月31日，该公司的净资产为人民币9,999,110元，即每股0.999911元）。为了进一步集中优势资源，改善投资结构，强化主营业务，公司决定出让其全部股权。

    转让价格以经评估的公司净资产为依据，本次转让符合公司新一轮发展战略调整的要求，对本公司实现收益最大化是有利的。

    受让方上海地产（集团）有限公司为本公司控股股东。

    二、 关联方与关联关系：

    1. 上海地产（集团）有限公司

    公司名称：上海地产（集团）有限公司

    注册地址：上海市浦东南路500号18楼

    法定代表人：皋玉凤

    注册资本：人民币42亿元

    企业性质：国有企业

    经营范围：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

    2. 关联关系：

          上海地产（集团）有限公司
                   |55.45％
          上海金丰投资股份有限公司

    三、 交易标的的股权结构情况：

    上海国恒南方房地产有限公司（以下简称“国恒南方”）成立于2001年8月，注册资本为人民币1000万元，本次转让前的股权结构如下：

    单位：人民币 元

    股东名称                   投资金额   所占比例
    上海金丰投资股份有限公司    330万元      33.0%
    南方房产公司                570万元      57.0%
    上海上房绿化建设有限公司    100万元      10.0%
    合计：                     1000万元     100.0%

    四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    由于国恒南方公司的主营业务与本公司新一轮发展战略的定位相关性较小，出让的全部股权是为了改善公司的资产结构，符合公司新一轮发展战略的需要，有利于公司进一步集中优势资源做强做实主营业务，同时取得良好的经济效益，符合公司及全体股东的利益。

    五、 独立董事意见：

    本公司独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

    1.在本公司董事会审议和表决《关于转让我公司持有的上海国恒南方房地产有限公司33%股权的议案》时，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

    2.本次关联交易的定价方法合理、公允，对本公司和本公司的全体股东而言属公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

    3.同意公司出让上海国恒南方房地产有限公司33%股权。

    六、 备查文件目录：

    1. 本公司第五届第八次董事会决议；

    2. 本公司独立董事签字确认的独立董事意见书。

    

上海金丰投资股份有限公司董事会

    二○○五年元月十五日