每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：
本公司第五届第七次董事会会议于2004年11月29日召开,审议并批准本公司关于转让上海房屋建材配货中心有限公司51%股权的议案。本交易为关联交易,关联董事王文杰回避了表决。
● 交易内容：
本公司将所持有上海房屋建材配货中心有限公司51%的全部股权,全部转让给上海房地(集团)公司,转让总价为人民币918万元,即人民币1.00元/股。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
出让上海房屋建材配货中心有限公司的全部股权,有利于公司改善资产结构,有利于公司进一步集中优势资源做强做实主营业务,符合公司新一轮发展战略的需要,符合全体股东的利益。
一、 关联交易概述：
本公司将所持有上海房屋建材配货中心有限公司51%的全部股权,全部转让给上海房地(集团)公司,转让总价为人民币918万元,即人民币1.00元/股。上海房屋建材配货中心有限公司的主营业务内容与本公司新一轮的战略发展方向不符。因此,公司决定出让其全部股权。转让价格以原出资金额为依据,对本公司改善资产结构是有利的。受让方上海房地(集团)公司在国资划转手续未全部交割前,仍为本公司控股股东。
二、 关联方与关联关系：
1. 上海地产(集团)有限公司
公司名称：上海地产(集团)有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：皋玉凤
注册资本：人民币42亿元
企业性质：国有企业
经营范围：土地储备、开发,滩涂资源管理、开发、利用,旧区改造的投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)
2. 上海房地(集团)公司
公司名称：上海房地(集团)公司
注册地址：上海市延安西路129号华侨大厦5楼
法定代表人：徐林宝
注册资本：人民币8.929亿元
企业性质：国有企业
经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理、房地产开发经营、建筑装饰材料、房屋设备、房地产交易及咨询服务、国内贸易(除专项规定)
3. 关联关系：
上海地产（集团）有限公司
|100.00%
|
上海房地（集团）公司
| 55.45%
|
上海金丰投资股份有限公司
三、 关联交易标的的基本情况：
上海房屋建材配货中心有限公司(以下简称“配货中心”)成立于1999年9月,注册资本为人民币1800万元,目前的股权结构如下：
截止日期：2004年10月31日
股东名称 投资金额 所占比例
上海金丰投资股份有限公司 918万元 51.0%
加拿大INTERCAP公司 441万元 24.5%
上海上房绿化建设有限公司 261万元 14.5%
上海房屋置换股份有限公司 180万元 10.0%
合计： 1800万元 100.0%
主要财务数据情况如下：
单位：人民币 元
项目 2003年12月31日 2004年9月30日
总资产 5,613,475.56 3,505,109.11
净资产 4480,446.64 3,388,146.41
主营业务收入 1,469,854.99 640,519.59
净利润 -1,425,281.13 -1,092,300.23
四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
由于配货中心主营业务与本公司新一轮发展战略的定位相关性较小,出让的全部股权是为了改善公司的资产结构,符合公司新一轮发展战略的需要,有利于公司进一步集中优势资源做强做实主营业务,同时取得良好的经济效益,符合公司及全体股东的利益。
五、 独立董事意见：
本公司独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司全体股东是否公平出具了书面意见,主要内容为：
1.在本公司董事会审议和表决《关于转让上海房屋建材配货中心有限公司51%股权的议案》时,董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2.本次关联交易的定价方法合理、公允,对本公司和本公司的全体股东而言属公平合理,未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
3.同意公司出让上海房屋建材配货中心有限公司51%股权。
六、 备查文件目录：
1. 本公司第五届第六次董事会决议；
2. 本公司独立董事签字确认的独立董事意见书。
上海金丰投资股份有限公司董事会
二○○四年十一月二十九日
