上海轻工机械股份有限公司第四届第十三次董事会于二00六年三月二十三日在上海市南京西路1266号恒隆广场5701室召开。应到董事9名,实到9名。公司监事、财务总监、董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审议,通过如下决议：

    一、以9票赞成、0票弃权、0票反对,通过公司二00五年年度报告及摘要。

    二、以9票赞成、0票弃权、0票反对,通过公司总经理二00五年度经济工作总结。

    三、以9票赞成、0票弃权、0票反对,通过公司董事会二00五年度工作报告。

    四、以9票赞成、0票弃权、0票反对,通过公司二00五年度财务决算报告。

    五、以9票赞成、0票弃权、0票反对,通过公司二00五年度利润分配预案：经上海上会会计师事务所有限公司审计确认：公司二00五年度税后利润为7489597.80元,按规定提取10%法定公积金748959.78元,提取10%法定公益金748959.78元,本年度未分配利润为5991678.24元,加上年度未分配利润16574733.98元,公司二00五年度可供股东分配的利润为22566412.22元。经公司第四届第十三次董事会决定：二00五年度不进行股利分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、以9票赞成、0票弃权、0票反对,通过关于修改《公司章程》的议案。

    七、以9票赞成、0票弃权、0票反对,通过关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。

    八、以9票赞成、0票弃权、0票反对,通过关于修改《公司总经理工作细则》的议案。

    九、以9票赞成、0票弃权、0票反对,通过关于《公司第四届董事会换届选举》的议案：同意郑树昌先生、杨小弟先生、张国荣先生、米展成先生、施蓓女士、杜煊君先生为公司第五届董事会董事候选人；凌敏贤先生、沈黎君先生、于成钢先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    十、以9票赞成、0票弃权、0票反对,通过关于《变更公司坏帐计提比例》的议案：公司原坏账核算采用备抵法,期末对应收款项按余额5%计提坏帐准备。为了更真实、合理地反映应收账款的账面价值,故对坏账核算方法作适当调整。自本报告期开始本公司应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。此项会计估计变更增加本期税前利润1,959,858.36元。坏帐准备计提比例：一年以内计提0.5%、1至2年计提10%、2至3年计提25%、3年以上计提50%。

    十一、以9票赞成、0票弃权、0票反对,通过关于《续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司二00六年财务审计会计事务所》的议案。

    (以上第三、四、五、六、七、九、十一项决议议案需提请股东大会审议)。

    十二、关于召开公司第十五次股东大会(暨2005年年会)有关事项。

    (一)召开会议基本情况：

    1、会议时间：2006年4月27日(星期四)上午9时整。

    2、会议地点：上海市南汇区惠南镇南门大街41号南园宾馆6号楼多功能厅

    (二)会议内容：

    1、审议公司董事会二00五年度工作报告；

    2、审议公司监事会二00五年度工作报告；

    3、审议公司二00五年度财务决算报告；

    4、审议公司二00五年度利润分配预案；

    5、审议修改《公司章程》的议案；(内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    6、审议修改《公司股东大会议事规则》的议案；(内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    7、审议《公司第四届董事会换届选举》的议案(附公司第五届董事会董事、独立董事候选人情况简介)；

    8、审议《公司第四届监事会换届选举》的议案(附公司第五届监事会监事候选人情况简介)；

    9、审议《续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2006年财务审计事务所》的议案。

    (三)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡在2006年4月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (四)会议登记办法：

    1、股东应于2006年4月21日(9：30-15：30)持上海股东帐户卡、本人身份证到上海南京西路1576号8楼会议室登记。代理人必须持有股东上海帐户卡复印件、股东身份证复印件、授权委托书(见附件)和代理人身份证。

    2、外地股东可在2006年4月20日之前将身份证及上海帐户卡复印件传真或邮寄至本公司董事会秘书办公室。

    联系电话：62560000-147 传真：021-62566022

    邮寄地址：上海南京西路1576号上海轻工机械股份有限公司

    董事会秘书处

    邮编：200040

    (五)其他：

    会期半天,与会股东交通、食宿费自理。

    上海轻工机械股份有限公司董事会

    二00六年三月二十三日

    附件一：董事候选人情况简介

    杨小弟 男 54岁 中共党员 毕业于上海财经大学会计系和上海复旦大学经济管理专业 硕士研究生 曾在上海汽车厂任科员、副科长、科长、常务副厂长；上海易初摩托车有限公司任董事、常务副总经理；上海乾通汽车附件有限公司任董事、总经理；现任上海工业投资(集团)有限公司副总裁。

    张国荣 男 45岁 中共党员 毕业于上海立信会计专科学校会计系 曾在上海标准件公司任科员；上海市机电工业管理局任科员、副主任科员、主任科员；上海东风机械(集团)有限公司任部门副经理、经理；现任上海工业投资(集团)有限公司资产管理部总经理。

    郑树昌 男 39岁 毕业于上海对外贸易学院 曾在中国华润总公司任进出口一部副总经理；华润润华国际贸易有限公司任总经理；北京中广尔迪科技有限公司任总经理；现任上海弘昌晟集团有限公司董事长。

    施 蓓 女 39岁 毕业于上海外贸学院国际经济法专业 曾在中国华润总公司进口二部；香港华润集团属下：香港华润化工有限、美国华润国际有限公司、香港隆地企业有限公司任职；北京华润物业管理有限公司任董事、副总经理；现任上海轻工机械股份有限公司董事、副总经理。

    杜煊君 男 33岁 毕业于中南财经大学(本科)、上海财经大学(硕士、博士)。曾在中国一拖集团、中国证券登记结算公司上海分公司、复旦大学应用经济学博士后流动站工作；现任中泰信托投资有限责任公司信托业务管理中心总经理。

    米展成 男 40岁 毕业于解放军电子技术学院,获得学士学位及美国State University of New York At Buffalo MBA学位。曾在解放军电子技术学院(现解放军信息工程大学)任教师；香港斑联贸易有限公司(香港康力集团)任研发工程师及销售；香港昆宜有限公司任市场经理；北京易联通科技有限责任公司任总经理；现任上海轻工机械股份有限公司董事、总经理。

    凌敏贤 男 50岁 曾在上海市外国语大学日语大专、上海市工程技术大

    学企业管理、上海市工商管理学院国际贸易、上海市青年干部管理学院企业法律顾问培训班、上海华东政法大学、上海社会科学院联合举办的法学研究生课题班及上海企业联合会、建设部建筑司学习、培训后,取得了经济师、律师、高级管理咨询师、施工企业项目经理等职称与资格。曾在上海第一机电工业局产品经营服务部任清仓办负责人；上海市机电工业供销总公司任配套部负责人；深圳华粤上海机电产品(有限)公司任进出口部、生产部负责人；上海机械工程设备成套总公司任工程二部物资公司经理；上海市光大律师事务所(合作人)律师；现任上海海若律师事务所(高级合伙人)律师和民建上海市律师委员会副主任、上海市法学会会员、上海企业家联合会会员。

    沈黎君 男 40岁 硕士研究生 工商管理(MBA) 讲师 毕业于东北大

    学管理学院和复旦大学管理学院。曾在上海第二冶金专科学校任会计教师；上海宝山顾村金属压延厂任财务主管；上海冶金金属材料公司任财务经理；上海东沪高等职业技术学校任教研室主任；上海信联会计师事务所任注册会计师；上海宏大会计师事务所注册会计师；现任上海泾华会计师事务所副主任会计师。

    于成钢 男 41岁 毕业于浙江大学测试技术及自动化仪表(本科)、北京航空航天大学电气系统计算应用(研究生)、高级工程师。曾在航空部第六三四研究所；建设部IC卡应用管理领导小组办公室任技术管理处处长；创维网络系统有限公司任技术总监；香港中华通卡系统有限公司北京代表处任首席代表。

    以上董事及独立董事候选人均不持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二、监事候选人情况简介

    刘峰 女 36岁 毕业于上海大学文学院档案系本科,获史学士学位、证券经纪,投资咨询从业资格证书；取得金融行业专业经济师中级职称。曾在辽宁省证券有限责任公司上海总部任总经理助理、场内首席代表；上海长恒商务咨询公司任高级咨询顾问；江苏金盛集团上海家居广场任人事主管；上海尔迪集团有限公司任人力资源部经理；现任上海轻工机械股份有限公司人事部副经理。

    朱益民 男 40岁 毕业于北京清华大学自动化系获工学士学位,就读中国人民大学商业管理学院与美国纽约州立大学布法罗分校商学院合办的EMBA项目获MBA学位。曾在北京供电局调度所；奥地利VATECH公司北京办事处任工程师；奥地利VATECH公司成都办事处任首席代表；奥地利VATECH中国有限公司任市场和销售部副总经理；北京盛德隆投资有限公司任副总经理；现任上海弘昌晟集团有限公司副总裁。

    以上监事候选人均不持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件三：公司第五届董事会独立董事候选人提名人声明

    提名人上海轻工机械股份有限公司董事会现就提名凌敏贤先生、沈黎君先生、于成钢先生为上海轻工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海轻工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、法规及其它规定,具备担任上市公司董事资格；

    二、符合上海轻工机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海轻工机械股份有限公司及其附属企业任职；

    五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海轻工机械股份有限公司已发行股份1%以上的股东,也不是上海轻工机械股份有限公司的前十名股东；

    六、被提名人及其亲属不在直接或间接持有上海轻工机械股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上海轻工机械股份有限公司前五名股东单位任职；

    七、被提名人在最近一年不具有上述三项所列情况；

    八、被提名人不是为上海轻工机械股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    九、包括上海轻工机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    上海轻工机械股份有限公司董事会

    二00六年三月二十三日

    附件四：独立董事候选人声明：

    上海轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明凌敏贤,作为上海轻工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海轻工机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：凌敏贤

    二OO六年三月二十三日于上海

    上海轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人沈黎君,作为上海轻工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海轻工机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：沈黎君

    二OO六年三月二十三日于上海

    上海轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于成钢,作为上海轻工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海轻工机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：于成钢

    二OO六年三月二十三日于上海

    附件五：授权委托书：

    兹全权委托 先生(女士)代表我出席上海轻工机械股份有限公司第十五次股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    持股数： 股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    附件六：股东大会出席确认书

    姓名： 持股数量：

    身份证号码： 股东帐号：

    电话： 股东签名：

    日期： 备注：