上海轻工机械股份有限公司第四届第十一次董事会于二OO五年八月二十四日在上海南京西路1266号恒隆广场5701室召开。应到董事9名,实到董事8名。董事张国荣因事请假,委托董事杨小弟代为表决。监事会监事、董事会秘书、证券事务代表及财务总监列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌主持。经董事会讨论审议,通过如下决议：

    一、9票同意、0票反对、0票弃权通过《上海轻工机械股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上海监管局巡检发现问题的整改报告》。

    二、9票同意、0票反对、0票弃权通过修改《上海轻工机械股份有限公司总经理工作细则》。(详见www.sse.com.cn)

    三、9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权总经理资金使用权限的议案》。根据公司业务需要,总经理的资金使用权限为每笔交易最高不超过人民币1500万元,支付资金必须有相应的合同、协议、意向书或其他凭证。总经理在董事会授权范围内,根据不同的业务形态建立相应的审批手续。

    

上海轻工机械股份有限公司董事会

    二OO五年八月二十四日

    附件：

    《上海轻工机械股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上海监管局巡检发现问题的整改报告》

    

上海轻工机械股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上海监管局巡检发现问题的整改报告

    中国证券监督管理委员会上海监管局于2005年6月9日至6月15日对本公司进行了巡回检查,并于2005年8月5日下达了《限期整改通知书》(沪证监公司字[2005]188号,以下简称《通知》)。本公司对《通知》高度重视,专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析和讨论,根据《通知》提出的问题,逐项进行自查,并落实整改措施,形成了《关于对中国证券监督管理委员会上海监管局巡检发现问题的整改报告》,内容如下：

    一、规范运作方面

    1、《通知》指出：公司第四届董事会会议记录无记录人签名,与公司章程第128条"董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名"的规定不符。

    整改措施：记录人将在以往的会议记录上补上签名,并在今后注意,不再出现类似的问题。

    2、《通知》指出：公司本届之前监事会会议记录等资料缺失,违反了《上市公司治理准则》的有关规定。

    整改措施：经催要,公司前任监事长已将公司本届之前的监事会会议记录等资料完全移交。

    3、《通知》指出：公司章程第144条和145条规定,总经理应制定《总经理工作细则》,其中包括公司资金运用的权限。但公司《总经理工作细则》中没有按此要求对总经理的资金使用权限进行规定。

    整改措施：根据董事会的授权,完善《总经理工作细则》中对总经理的资金运用权限的规定。

    4、《通知》指出：公司现有部分地块和房产土地使用证或房产使用权证缺失。

    整改措施：由于之前对房产权属认识不足及保管不当等方面的原因,致使公司部分地块和房产未办理房产证或者产证缺失。公司去年即已落实专人负责,整理资料, 积极补办,同时委托专业的中介机构协助办理。由于目前规划等政策原因,这一工作进展缓慢。

    二、资金管理方面

    1、《通知》指出：公司于2003年11月、2004年3月分别将500万元和1600万元划入北京大亚伟业科技发展有限公司；2004年3月将100万元划入上海尔新贸易有限公司；2005年2月将270万元划入勐海裕源铁合金有限责任公司；2005年2月将30万元划入马龙县湘龙钢铁冶金有限公司。截至巡回检查现场工作结束日,上述款项尚未收回。另外,公司全资子公司上海轻机机械资产经营公司、上海轻机机械制造有限公司于2004年7月、11月、12月分别将1000万元、720万元、2400万元划至上海东牧经济发展有限公司。以上款项的支出均没有相应的合同依据。

    整改措施：经自查,公司及子公司与上述单位均有良好的贸易合作关系,在合作过程中,上述单位信用状况良好。因此,在一些交易上,公司放松了一些付款凭据方面的要求,这是公司管理上的疏漏。在今后的工作中,一定要加强管理,所有款项的支出必须有相应的依据及严格的审批流程。对于未收回的款项,公司已组织人员积极催讨。截至目前,上海尔新贸易有限公司的100万元已全部收回,收到北京大亚伟业科技发展有限公司600万元。其余款项也都在回收过程中。经营班子应每三个月向董事会汇报资金回笼进展情况。

    2、《通知》指出：公司董事会对经营层的资金使用无明确授权,资金支付仅由公司总经理或副总经理签字批准,存在无相应的合同依据进行资金划拨的情况,公司资金管理的内部控制制度薄弱。

    整改措施：公司董事会决定对经营层资金使用权限做出限制,根据以往公司业务的情况,决定总经理的资金使用权限为每笔交易最高不超过人民币1500万元,支付资金必须有相应的合同、协议、意向书或其他凭证。总经理在董事会授权范围内,根据不同的业务形态建立相应的审批手续。重大事项必须向董事会报备。

    三、公司信息披露方面

    《通知》指出：公司2005年1月4日披露临时公告称,公司于2004年12月29日与上海龙昌金属制品有限公司(以下简称"龙昌公司")签订了《机械产品购销协议》,将一批闲置设备出售给龙昌公司,该批设备原值3168.91万元,净值784.97万元,出售价格为2800万元,转让净收益为2015.03万元(公司2003年度净利润708.14万元,2004年度净利润419.6万元)。

    经查,公司在上述事项中存在以下问题：

    1、公司存在信息披露不及时、不准确的情况。公司2004年11月15日与龙昌公司签订《机械产品购销协议》,但直到2005年1月4日才进行披露,同时披露的签约日期与实际情况不符,违反了《股票上市规则》的相关规定。

    2、上述事项的转让收益占上市公司经审计的上一年度净利润的50%以上,且绝对金额在500万元以上,按照修订前的《股票上市规则》(2004年12月10日前),应由董事会批准后,并提交股东大会批准。但该事项未经董事会审议,也未提交股东大会审议,违反了《股票上市规则》的相关规定。

    3、按照《股票上市规则》的规定,公司上述出售资产应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估,但公司聘请的中介机构并不具有证券从业资格。

    整改措施：经公司自查,由于2004年二手设备市场行情很好,业务部门为抓住市场机会,于2004年11月15日与龙昌公司签订了《机械产品购销协议》,协议款项已及时收回。签订好的协议没有及时告知负责信息披露的部门。12月30日,业务部门才将协议复印件及销售设备清单等资料转交。由于双方签订的协议上面日期遗漏,负责信息披露的人员误以为协议刚刚签订,在收到上述资料的次日(12月31日)即以临时公告的形式报送上海证券交易所,并于元旦后的第一个工作日(2005年1月4日)进行了公开披露。由于该笔交易产生的利润超过了公司上一年度经审计的净利润的50%,达到了需股东大会审议的标准,但公司最近一个会计年度每股收益低于0.05元,符合2004年修订的《股票上市规则》第9.6条可豁免召开股东大会审议的规定,因此未召开股东大会审议。公司认为,出现《通知》中所指出的信息披露不及时及未履行相关程序等问题的主要原因是公司业务部门与负责信息披露的部门工作衔接不及时,以致于未能在正式合同签定前履行相关程序,并且未能在合同签定后及时公告。关于中介机构不具有证券从业资格的问题,主要是由于公司相关人员对《股票上市规则》的学习不足造成的。在今后的工作中,公司将在中国证券监督管理委员会上海监管局的监督和指导下,对董事、监事、高级管理人员及各部门相关人员加强《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习,强化信息披露意识,保证信息披露的及时、准确、完整。决策层和业务部门在涉及金额较大和对公司经营或净利润影响金额较大的事项上,必须事先与负责信息披露的部门沟通,确保履行相关法律法规规定的信息披露及审议程序。

    本公司董事会及全体董事一致认为：此次中国证券监督管理委员会上海监管局的巡检,提高了本公司董事、监事、高级管理人员及各部门相关人员对相关法律法规的认识和理解对促进公司规范运作有很大的意义。本公司将对此次巡检提出的问题认真分析,切实落实整改措施,进一步完善公司法人治理结构,确保公司在规范运作的前提下持续、健康、稳定发展。

    

上海轻工机械股份有限公司董事会

    2005年8月24日