上海轻工机械股份有限公司第四届第八次董事会于二OO 五年三月二十二日发出书面通知，二OO五年四月二十八日在上海南京西路1266 号恒隆广场5701室召开。应到董事9 名，实到董事6 名。董事李可宁先生因工作原因未能出席本次会议，特委托董事郑树昌先生代其行使对会议议案的表决权；董事周一烽因工作变动未能出席本次会议，特委托董事郑树昌先生代其行使对会议议案的表决权；董事张国荣因出国未能出席本次会议，特委托董事杨小弟先生代其行使对会议议案的表决权。监事会监事、董事会秘书、证券事务代表及公司常务副总经理米展成先生、财务总监龙维先生列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌主持。经董事会讨论审议，以举手表决的方式通过如下决议：

    一、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司二OO 四年年度报告及摘要》；

    二、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司总经理二OO四年工作总结及二OO 五年工作计划》；

    三、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司董事会二OO四年度工作报告》；

    四、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司二OO 四年度财务决算报告》；

    五、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司二OO 四年度利润分配预案》： 经上海上会会计事务所有限公司审计确认：公司二OO 四年度税后利润为2353017.11 元，按规定提取10%法定公积金235301.71 元，提取10%法定公益金235301.71 元，本年度可分配利润为1882413.69 元，加上年末未分配利润14692320.29 元，公司二OO 四年度可供股东分配的利润为16574733.98 元。为适应市场变化，加快公司结构调整，保持稳定持续地发展，经公司四届八次董事会决定：二OO 四年度不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事意见：二OO 四年度不进行股利分配，不进行资本公积金转增股本可以缓解公司目前资金紧张的困难和矛盾，有利于加快产业结构的调整和持续发展，符合公司股东的长远利益。

    六、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于修改公司章程》的议案；

    七、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于修改公司股东大会议事规则》的议案；

    八、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于修改公司董事会议事规则》的议案；

    九、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《李可宁先生因工作原因辞去公司第四届董事会董事》的议案；

    十、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《周一烽先生因工作原因辞去公司第四届董事会董事》的议案；

    十一、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《朱益民先生因工作原因辞去公司第四届董事会董事》的议案；

    十二、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于增补于成钢先生为公司第四届董事会独立董事候选人》的议案；

    十三、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于增补米展成先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案；

    十四、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于增补杜煊君先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案；

    十五、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2005 年财务审计会计事务所》的议案；该事项已经独立董事认可。

    十六、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《董事长郑树昌先生提名，聘任米展成先生为公司总经理、聘任龙维先生为公司财务总监》（聘期一年，自2005 年4 月28 日至2006 年4 月27 日）。通过《总经理米展成先生提名，聘任施蓓女士、徐根祥先生、蔡国耀先生、王炳坤先生为公司副总经理》（聘期一年，自2005 年4 月28 日至2006 年4 月27 日）。

    十七、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司2005 年第一季度报告》；（以上三至十五项议案需提请股东大会审议）。

    十八、关于召开公司第十四次股东大会（暨2004 年年会）的有关事项。

    （一）召开会议基本情况：

    1、会议时间：2005 年6 月2 日（星期四）上午9 时整

    2、会议地点：上海机场城市航站楼管理有限公司十楼会议厅（上海市南京西路1600 号）

    （二）会议内容：

    1、审议通过公司董事会二OO 四年度工作报告；

    2、审议通过公司监事会二OO 四年度工作报告；

    3、审议通过公司二OO 四年度财务决算报告；

    4、审议通过公司二OO 四年度利润分配预案；

    5、审议通过《关于修改公司章程》的议案；（附件一）

    6、审议通过《关于修改公司股东大会议事细则》的议案；（附件二）

    7、审议通过《关于修改公司董事会议事细则》的议案；（附件三）

    8、审议通过《关于李可宁先生不再担任公司第四届董事会董事》的议案；

    9、审议通过《关于周一烽先生不再担任公司第四届董事会董事》的议案；

    10、审议通过《关于朱益民先生不再担任公司第四届董事会董事》的议案；

    11、审议通过《关于唐国良先生不再担任公司第四届监事会监事》的议案；

    12、审议通过《关于增补于成钢先生为公司第四届董事会独立董事》的议案；

    13、审议通过《关于增补米展成先生为公司第四届董事会董事》的议案；

    14、审议通过《关于增补杜煊君先生为公司第四届董事会董事》的议案；

    15、审议通过《关于增补朱益民先生为公司第四届监事会监事》的议案；

    16、审议通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2005 年财务审计会计事务所》的议案。

    （三）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡在2005 年5 月18 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东。（四）会议登记方法：

    1、2005 年5 月23 日星期一（上午9：30~11：30,下午1：00~3：00），股东应持上海股东帐户卡、本公司股票交易交割单、本人身份证进行登记，代理人必须持有授权委托书（见附件）和代理人身份证。

    2、会议登记地点：上海南京西路1576 号八楼公司会议厅。

    3、外地股东可在5 月23 日之前将有效复印件传真或邮寄至本公司董事会秘书处。

    传真：021-62566022 邮编：200040

    联系电话：62560000 转各部联系人：沈军、邵宗超

    4、会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

    

上海轻工机械股份有限公司董事会

    二OO 五年四月二十八日

上海轻工机械股份有限公司第十四次股东大会授权委托书兹全权委托先生（女士）代表我出席上海轻工机械股份有限公司第十四次股东大会，并代为行使表决权。委托人签名： 身份证号码：委托人持股数： 委托人股东帐号：受理人签名： 身份证号码：受托日期：附件一：关于《公司章程》修改议案

    根据中国证监会新发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上海交易所的要求，公司第四届第八次董事会对2003 年4 月公司第十二次股东大会审议通过修改《公司章程》的相关条款进行了调整，具体修改及调整条款如下：1、原第四十条为：公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。修改为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、原第六十五条后增加两条：

    第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （4）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （5）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3、第六十六条至第六十八条顺延为第六十八条至第七十条。

    4、原第六十八条（修改后第七十条）后增加两条：第七十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    5、原第六十九条至第一百零三条顺延为第七十三条至第一百零七条。

    6、原第九十五条（修改后第九十九条）第二、三款修改为第二款：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。原第四、五款修改为第三、四款。

    7、原第九十九条（修改后第一百零三条）

    修改为：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    8、原第一百零一条（修改后第一百零五条）：

    修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    9、原第一百零二条（修改后第一百零六条）：修改为：（后加一句话“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”）

    10、原第一百零三条（修改后第一百零七条）后增加两条第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百零九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    11、原第一百零四条至第二百零七条顺延为第一百一十条至第二百一十三条。

    12、原第一百零五条（修改后第一百一十一条）为：董事会由9-15 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。修改为：董事会由9 名董事组成，设董事长一人。

    13、原第一百一十条（修改后第一百一十六条）为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计的净资产总额30％以下比例的对外投资。

    超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会制订关联交易决策制度，经股东大会批准后执行。修改为：董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计的净资产总额50%以下比例的对外投资、资产处置、债权债务重组等事项。超出上述比例数额的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会制订关联交易决策制度，经股东大会批准后执行。

    14、原第一百一十一条（修改后第一百一十七条）为：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。修改为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    15、原第一百二十七条（修改后第一百三十三条）增加一款：

    （十三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通与交流。附件二：关于《股东大会议事规则》修改议案

    1、原《股东大会议事规则》第十六条后增加一条：

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。关于投票权的具体操作办法参照证券监管部门的有关规定执行。

    2、第十七条至第三十九条依次顺延为第十八条至第四十条。

    3、在原第三十九条（修改后第四十条）后增加一条：

    在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

    （1）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （4）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （5）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。股东参加网络投票，应按中国证监会、中国证券登记结算公司以及上海证券交易所等发布的有关实施办法办理。

    4、原第四十条至第六十七条依次顺延为第四十二条至第六十九条。

    5、原第六十七条（修改后第六十九条）后增加一条：本规则第四十一条所列须由股东大会分类表决事项应按照法律、行政法规和公司章程规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总额、占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    6、原第六十八条至第八十八条依次顺延为第七十一条至第九十一条。

    附件三：关于《董事会议事规则》修改议案

    1、在原第二十条后增加两条：

    （1）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他法律法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    （2）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    2、原第二十一条至第四十四条依次顺延为第二十三条至第四十六条。

    附件四： 增补独立董事候选人于成钢先生的简介

    于成钢男出生：1964 年11 月户籍：北京职称：高级工程师工作经历：

    1986.9-1996.3 航空部第六三四研究所

    1996.5-2002.2 建设部IC 卡应用管理领导小组办公室任技术管理处处长

    2002.2-2002.5 创维网络系统有限公司任技术总监

    2002.7-2004.12 香港中华通卡系统有限公司北京代表处任首席代表教育学历：

    1982.9-1986.7 浙江大学测试技术及自动化仪表(本科)

    1990.9-1993.2 北京航空航天大学电气系统计算应用(研究生)

    附件五： 上海轻工机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海轻工机械股份有限公司现就提名于成钢为上海轻工机械股份有限公司第4 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任股份有限公司第4 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海轻工机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海轻工机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海轻工机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海轻工机械股份有限公司董事会

    二OO 五年四月二十八日

附件六： 上海轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于成钢，作为上海轻工机械股份有限公司第4 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括上海轻工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：于成钢二OO 五年四月二十八日

附件七：增补董事候选人米展成先生的简介：

    米展成男40 岁1986 年7 月毕业于解放军电子技术学院，获得学士学位；2002年12 月获得美国State University of New York At Buffalo MBA 学位。工作经历：

    1986-1990 解放军电子技术学院（现解放军信息工程大学）任教师

    1990-1992 香港斑联贸易有限公司（香港康力集团）任研发工程师及销售

    1992-1994 香港昆宜有限公司任市场经理

    1994-2004 北京易联通科技有限责任公司任总经理

    2004-至今上海轻工机械股份有限公司常务副总经理

    增补董事候选人杜煊君先生的简介：

    杜煊君男1972 年生中共党员获大学经济学硕士、博士学位工作经历：

    1989.9-1993.7 中南财经大学本科学习

    1993.8-1996.8 中国一拖集团工作

    1996.9-1999.2 上海财经大学国际工商管理学院攻读硕士学位

    1999.3-2002.1 上海财经大学国际工商管理学院攻读博士学位

    2002.1-2002.7 中国证券登记结算公司上海分公司工作

    2002.8-2004.10 复旦大学应用经济学博士后流动站

    2002.8-至今中泰信托投资有限责任公司研发部、信托业务管理中心