上海轻工机械股份有限公司第三届第十四次董事会于二OO三年三月二十六日在中油日航大酒店会议厅召开。应到董事13名,除独立董事徐鹏因出国参加其他重要会议请假,书面委托董事史仁良代为表决外,其他董事均出席会议。3名监事列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长叶红英女士主持。经董事会讨论审议,通过如下决议：

    一、公司二OO二年年度报告及摘要；

    二、总经理二OO二年度经济工作总结及二OO三年经济工作设想打算；

    三、公司董事会二OO二年度工作报告；

    四、公司二OO二年度财务决算及二OO三年财务预算报告；

    五、公司二OO二年度利润分配预案：经上海上会会计师事务所审计确认：公司二OO二年度税后利润为5465484.67元,按规定提取10%法定公积金546548.47元,提取10%法定公益金546548.47元,本年度未分配利润4372387.73元,加上年度未分配利润4696658.75元,公司二OO二年度可供股东分配的利润为9069046.48元。目前公司正在进行和实施股权多元化改革,为使重组后的公司尽快适应市场经济需求的新格局,经公司三届十四次董事会决定：二OO二年度不进行股利分配,也不进行资本公积金转增股本的议案,并提请公司第十二次股东大会审议通过后执行。

    六、同意修改《公司章程》的议案；

    七、同意下属企业上海远东塑料厂董事会关于提前终止联营的意见；

    八、同意史仁良先生因工作调动,不再担任公司总经理职务。

    九、同意公司第三届董事会换届改选的议案；提名杨小弟先生、郑树昌先生、李可宁先生、张国荣先生、施蓓女士、朱益明先生、周一峰先生为公司第四届董事会董事候选人；提名凌敏贤先生、沈黎君先生为公司第四届董事会独立董事候选人,提请公司第十二次股东大会选举。

    十、同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2003年财务审计会计事务所,酬金18万元/年(不含车旅费)。

    (以上三、四、五、六、九、十项议案需提请股东大会审议)。

    十一、关于召开公司第十二次股东大会(暨2002年年会)有关事项。

    (一)召开会议基本情况：

    1、会议时间：2003年4月29日(星期二)上午9时整

    2、会议地点：上海机场城市航站楼管理有限公司十楼会议厅(上海市南京西路1600号)

    (二)会议内容：

    1、审议通过公司董事会二OO二年度工作报告；

    2、审议通过公司监事会二OO二年度工作报告；

    3、审议通过公司二OO二年度财务决算及二OO三年财务预算报告；

    4、审议通过公司二OO二年度利润分配预案；

    5、审议通过修改《公司章程》的议案；(附公司章程修改议案)

    6、审议通过公司第三届董事会换届改选的议案,及独立董事(附公司第四届董事会董事、独立董事候选人情况简介)；

    7、审议通过公司第三届监事会换届改选的议案,选举公司第四届监事会监事(附公司第四届监事会监事候选人情况简介)；

    8、审议通过续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2003年财务审计会计事务所的议案。

    (三)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡在2003年4月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (四)会议登记方法：

    1、2003年4月19日星期六(上午9：30～11：30,下午1：00～3：00),股东应持上海股东帐户卡、本公司股票交易交割单、本人身份证进行登记,代理人必须持有授权委托书(见附件)和代理人身份证。

    2、会议登记地点：上海南京西路1576号三楼公司会议厅。

    3、外地股东可在4月19日之前将有效复印件传真或邮寄至本公司董事会秘书处。

    传真：021-62566022 邮编：200040

    联系电话：62560000转各部联系人：沈军

    4、会期半天,与会股东交通、食宿费自理。

    

上海轻工机械股份公司董事会

    二OO三年三月二十六日

    附件一：公司第四届董事会董事候选人情况简介：

    杨小弟 男 52岁 中共党员毕业于上海财经大学会计系和上海复旦大学经济管理专业硕士研究生曾在上海汽车厂任科员、副科长、科长、常务副厂长；上海易初摩托车有限公司任董事、常务副总经理；上海乾通汽车附件有限公司任董事、总经理；现任上海工业投资(集团)有限公司副总裁。

    张国荣 男 43岁 中共党员毕业于上海立信会计专科学校会计系曾在上海标准件公司任科员；上海市机电工业管理局任科员、副主任科员、主任科员；上海东风机械(集团)有限公司任部门副经理、经理；现任上海工业投资(集团)有限公司部门副经理。

    郑树昌 男 37岁 毕业于上海对外贸易学院曾在中国华润总公司任进出口一部副总经理；华润润华国际贸易有限公司任总经理；北京中广尔迪科技有限公司任总经理；现任上海尔迪集团有限公司董事长。

    李可宁 男 48岁 中共党员毕业于吉林财贸学院财务会计系曾在中国对外经济贸易部任财务司会计处、香港关黄陈方会计师事务所任副处长；香港华润集团财务部任副总经理；中国华润总公司任总裁助理；中国华润总公司任副总裁、党委委员；香港华润集团任常务董事、香港工作期间任中芝兴业财务有限公司任董事、香港国际货柜码头有限公司任董事、华润创业有限公司任董事；上海尔迪集团有限公司任副总裁；现任上海轻工机械股份有限公司常务副总经理。

    施蓓 女 37岁 毕业于上海外贸学院国际经济法专业曾在中国华润总公司进口二部；香港华润集团属下：香港华润化工有限、美国华润国际有限公司、香港隆地企业有限公司任职；现任北京华润物业管理有限公司董事、副总经理。

    朱益民 男 37岁 毕业于北京清华大学自动化系获工学士学位、就读中国人民大学商业管理学院与美国纽约州立大学、布法罗分校商学院合办的EMBA项目获MBA学位曾在北京供电局,次年进入局调度所；奥地利VATECH公司北京办事处任工程师；奥地利VATECH公司成都办事处任首席代表；奥地利VATECH中国有限公司市场和销售部任副总经理；北京盛德隆投资有限公司任副总经理。

    周一峰 男 41岁 中共党员硕士学位曾在上海社会科学院经济研究

    所任助理研究员、院团委书记；广联(南宁)投资股份有限公司任总经理助理；上海广联投资咨询有限公司任总经理；现任中泰信托投资有限责任公司副总裁。

    附件二：公司第四届董事会独立董事候选人情况简介：

    凌敏贤 男 48岁 曾在上海市外国语大学日语大专、上海市工程技术大学企业管理、上海市工商管理学院国际贸易、上海市青年干部管理学院企业法律顾问培训班、上海华东政法大学、上海社会科学院联合举办的法学研究生课题班学习,取得经济师、四级律师职称资格。工作经历：曾在上海锻压机厂动力科、团委任民兵副连长、团委副书记；上海闸北区征兵办公室上海市团校长期借调任科长；上海第一机电工业局产品经营服务部任清仓办负责人；上海市机电工业供销总公司任配套部负责人；深圳华粤上海机电产品(有限)公司进出口部、生产部负责人；上海机械工程设备成套总公司任工程二部物资公司经理；现任上海市光大律师事务所(合伙人)律师。

    沈黎君 男 38岁 硕士研究生工商管理(MBA)讲师毕业于东北大学管理学院和复旦大学管理学院。工作经历：曾在上海第二冶金专科学校任会计教师；上海宝山顾村金属压延厂任财务主管；上海冶金金属材料公司任财务经理；上海东沪高等职业技术学校任教研室主任；上海信联会计师事务所任注册会计师；现任上海宏大会计师事务所注册会计师。

    附件三：公司第四届独立董事候选人提名人声明：

    提名人上海轻工机械股份有限公司董事会现就提名凌敏贤先生与沈黎君先生为上海轻工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海轻工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其它规定,具备担任上市公司董事资格；

    二、符合上海轻工机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海轻工机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海轻工机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海轻工机械股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十六日

    附件四：独立董事候选人声明：

    声明人凌敏贤作为上海轻工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海轻工机械股份有限公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括上海轻工机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：凌敏贤

    二OO三年三月七日

    声明人沈黎君作为上海轻工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海轻工机械股份有限公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括上海轻工机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：沈黎君

    二OO三年三月七日

    附件五：公司第四届监事会监事候选人情况简介：

    石海平 男 45岁 大学本科毕业曾在中国人民解放军当战士；北京市公安局干部；北京天元发展总公司任经理；天亿集团任总经理助理；中华见义勇为基金会；现任上海尔迪集团有限公司行政总监。

    唐国良 男 43岁 中共党员大学专科曾在上海轻工机械股份有限公司财务核算部任科员；现任上海轻工机械股份有限公司财务核算部副经理、监事会监事。

    附件六：公司章程修改议案：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》(2001年修订本)等法律法规的有关要求,特提出公司章程进行修改的议案。具体修改内容如下：

    一、章程第一条修改为：

    ＂第一条 为维护上海轻工机械股份有限公司(以下简称＂公司＂)股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》(2001年修订本)等法律法规的有关规定,制订本章程。＂

    二、章程第二条修改为：

    ＂第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。＂

    三、章程第十九条修改为：

    ＂第十九条 公司的股本结构为：公司股本总额为人民币210,192,000元,分为210,192,000股,每股面值l元。其中：上海工业投资(集团)有限公司持有62,847,408股,占股本总额的29.9%；上海尔迪集团有限公司持有62,174,794股,占股本总额的29,58%；中泰信托投资有限公司持有50,450,006股,占股本总额的24%；上海国有资产经营有限公司持有10,719,792股,占股本总额的5.1%；剩余24,000,000股为社会流通股,占股本总额的11.42%。＂

    四、章程第二十条修改为：

    ＂第二十条 公司的股本结构为：普通股2lO,192,000股,其中国家股为73,567,200股,社会法人股为112,624,800股,社会流通股为240,000,000股。＂

    五、章程第三十六条后增加一条：

    ＂第三十七条 股东有权按照法律行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。＂

    六、章程第三十九条顺延为第四十条并修改为：

    ＂第四十条 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。＂

    七、章程增加三条,作为第四十一条至四十三条

    ＂第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、行政法规或公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。

    第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东的利益。

    第四十三条 控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员(包括经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。＂

    八、章程原第四十一条顺延为第四十五条,并增加第(八)、(九)、(十)项,其后项依次顺延：

    ＂(八)审议变更募集资金投向；

    (九)审议需股东大会审议的关联交易：

    (十)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；＂

    九、章程原第四十八条顺延为第五十条,并修改为：

    ＂第五十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。＂

    十、章程原第五十五条删除

    十一、章程原第五十六条顺延为第五十七条,并修改为：

    第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称＂提议股东＂)或者监事会提议召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程规定。

    监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应当符合法律、法规和公司章程规定。

    对提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    董事会作出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更和推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定,应当作出不同意召开股东大会决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开临时股东大会的,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (1)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由副董事长或者其他董事主持；

    (2)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十七条的规定,出具法律意见；

    (3)召开程序应当符合本章程的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十七条的规定,出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应当切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。＂

    十二、章程原第五十七条顺延为第五十八条,并修改为：

    ＂第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间：因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。＂

    十三、章程原第五十九条顺延为第六十条,并修改为：

    ＂第六十条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出新的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第五十条所列事项的,提案人应当在股东大会召开十天前将提案提交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开十天前将提案提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案提交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。＂

    十四、删除章程原第六十条。

    十五、章程原第六十一条修改为：

    ＂第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对于前条所述的年度股东大会临时提案,按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司

    有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。＂

    十六、删除章程原第六十二条、第六十三条。

    十七、章程原第六十九条改为第六十七条并修改为：

    ＂第六十七条 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以临时提案的形式提名。

    董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。＂

    十八、章程增加一条作为第七十三条,以下各条顺延：

    ＂第七十三条 本章第七十二条所称特殊情况,是指下列情形：

    (一)出席股东大会的股东只有该关联股东；

    (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

    (三)关联股东无法回避的其他情形。＂

    十九、章程增加一条作为第七十七条,以下各条顺延：

    ＂第七十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定；

    (二)验证出席会议人员的资格合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会各议案的表决程序是否符合有关法律法规及公司章程的规定；

    (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。＂

    二十、章程增加一条作为第八十七条,以下各条顺延：

    ＂第八十七条 董事在履行本节第八十五条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议；

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。＂

    二十一、章程增加九条,作为第九十五条至第一百零三条,以下各条顺延：

    ＂第九十五条 公司设独立董事。

    (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。

    (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人员。

    (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数。

    (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十六条 独立董事应当符合下列条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    (二)具备公司章程要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    第九十七条 独立董事不得由下列人员担任：

    (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员：

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第九十八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任,但连任时间不得超过六年。

    第一百条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请股东大会予以撤换。

    出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事可以在任期届满前被免职,并由公司作为特别事项予以披露。

    第一百零一条 独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零二条 独立董事享有下列职权：

    (一)享有公司其他董事享有权利；

    (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的5%的关联交易)在经独立董事认可后,提交董事会讨论；

    (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。

    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百零三条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、免任董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由：反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。＂

    二十二、章程原第九十五条顺延为第一百零五条,并修改为：

    ＂第一百零五条 董事会由9-15名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。＂

    二十三、章程原第九十六条顺延为第一百零六条,并增加第(十六)项,其后项依次顺延：

    ＂(十六)审议需董事会审议的关联交易；＂

    二十四、章程增加一条,作为第一百零七条,以下各条顺延：

    ＂第一百零七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露：(5)审查公司的内控制度。

    提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。＂

    二十五、章程原第九十九条顺延为作为第一百一十条,并修改为：

    ＂第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的决策程序。

    董事会可根据公司生产经营的实际情况,决定占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的对外投资。

    超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会制订关联交易决策制度,经股东大会批准后执行。＂

    二十六、章程原第一百零四条顺延为作为第一百一十五条,并修改为：

    ＂第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：＂

    二十七、章程原第一百零五条顺延为作为第一百一十六条,并修改为：

    ＂第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开十日以前以书面方式通知全体董事。＂

    二十八、章程原第一百一十条顺延为作为第一百二十一条,并修改为：

    ＂第一百二十一条 董事会决议采用举手表决或投票方式,每名董事有一票表决权。＂

    二十九、删除章程原第一百一十二条。

    三十、删除原章程第一百一十四条至第一百三十条。

    三十一、章程原第一百三十三条改为第一百二十七条,并修改为：

    ＂第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和及时递交政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会议的记录工作,并负责保管会议文件和记录；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开信息披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书手册、大股东及董事持股材料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    (八)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；

    (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (十)协助董事会依法行使职权,。在董事会作出违反法律法规、公司章程、交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记录在会议记录上,并将该记录立即提交公司全体董事和监事；

    (十一)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。＂

    三十二、章程增加一条,作为第一百三十条,以下各条顺延：

    ＂第一百三十条 董事会在聘任董事会秘书时,应同时委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。＂

    三十三、章程原第一百五十三条改为第一百四十八条,并修改为：

    ＂第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会二名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生,另一名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。＂

    三十四、章程原第一百五十八条改为第一百五十三条,并修改为：

    ＂第一百五十三条 监事会应有全体监事出席时方可进行。＂

    三十五、章程原第一百五十九条改为第一百五十四条,并修改为：

    ＂第一百五十四条 监事会会议对所决议事项以记名方式投票表决：每名监事有一票表决权。监事会决议应由三名以上(含三名)监事表决通过。＂

    三十六、章程原第一百八十二条改为第一百七十七条,并修改为：

    ＂第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(含传真)进行。＂

    三十七、章程原第一百八十三条改为第一百七十八条,并修改为：

    ＂第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(含传真)进行。＂