每日必读上海轻工机械股份有限公司三届九次董事会于二OO二年三月二十六日在公司会 议室召开。会议应到董事11名，全部出席会议。公司监事会全体监事列席会议。会 议由董事长叶红英女士主持。经与会董事认真讨论审议，通过如下议案：
一、通过公司总经理二OO一年度经济工作报告及二OO二年经济工作设想打算。
二、听取北京中广尔迪科技有限公司收购后的运作情况汇报。
三、通过公司二OO一年度董事会工作报告。
四、通过公司二OO一年年度报告及摘要；同意二OO一年年度报告及摘要公开披 露。
五、通过公司二OO一年度财务决算及二OO二年财务预算报告。
二00二年预计主营业收入2亿元，实现利润800万元。
六、通过公司二OO一年度利润分配预案：
经上海上会会计事务所有限公司审计确认：公司二 OO 一年度税后利润为 9731110.90元，按规定提取10%法定公积金973111. 09 元， 提取 10% 法定公益金 973111.09元，本年度未分配利润为7784888.72元，加上年度未分配利润 1074833 .91元，公司二OO一年度可供股东分配的利润为8859722.63元。公司原计划在二 OO 一年度用现金进行分配的预案，由于在执行新的《企业会计制度》时，对二OO一年 未分配利润进行了调整，使可供分配的利润数较小；又因公司调整行业结构，在二 OO一年内为投资IT行业化了较多现金，在二OO二年内还将继续投入，故对现金需求 较大。经公司三届九次董事会决定：二OO一年度将不进行股利分配，也不进行资本 公积金转增股本。此议案将提交公司第十一次股东大会审议通过。
预计二00二年利润分配政策；2002年公司正在进行资产重组，目前无股利分配 和资本公积金转增股本的预测方案。
七、通过公司第三届董事会独立董事候选人名单及工作津贴的议案：公司董事 会提名郭重庆先生、徐鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人。拟给予公司每 位独立董事的工作津贴为3万元/年（含税）。
八、通过修改《公司章程》的议案：为进一步完善公司法人治理结构，促进公 司的规范运作，根据《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》要求，拟对《公司章程》的部分章 节和内容进行相应的修改。
九、通过修改《公司股东大会议事规则》的议案；
十、通过修改《公司董事会议事规则》的议案；
十一、通过制定《公司信息披露制度》的议案；
十二、通过召开公司第十一次股东大会（暨2001年年会）有关事项：
1、会议时间：二OO二年四月二十九日（星期一）上午
2、会议地点；另行通知
3、会议内容：
（1）、审议公司二OO一年度董事会工作报告。
（2）、审议公司二OO一年度监事会工作报告。
（3）、审议公司二OO一年度财务决算、二OO二年财务预算报告。
（4）、审议公司二OO一年度利润分配预案。
（5）、审议增补公司独立董事议案。 根据中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》规定，公司董事会监事会、单独或合并持有公司已发股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；并经股东大会选举决定。如在股东大会 召开十日前有超过二名后选人的情况则需采取累积投票制。
（6）、审议修改《公司章程》的议案。（内容详见网上信息披露）
（7）、审议修改《公司股东大会议事规则》的议案。 （内容详见网上信息披 露）
（8）、审议修改《公司董事会议事规则》的议案。（内容详见网上信息披露）
（9）、审议修改《公司监事会议事规则》的议案。（内容详见网上信息披露）
（10）、审议公司职工住房会计处理意见的议案。（董事会公告刊登在2001年 8月21日上海证券报上）
4、出席会议对象：
（1）、本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）、凡在二OO 二年四月十二日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司登记在册的本公司股东。
5、会议登记时间：
二OO二年四月十八日星期四（上午9：3011：30，下午1：00300）， 股东 应持上海股东帐户卡、本公司股票交易交割单、本人身份证进行登记，代理人必须 持有授权委托书（见附件）和代理人身份证。
6、会议登记地点：上海南京西路1576号三楼公司会议厅。
7、 外地股东可在四月十八日之前将有效复印件传真或邮寄至本公司董事会秘 书处。
传真：021-62566022邮编：200040
联系电话：62560000转各部联系人：郭润平小姐
8、会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
上海轻工机械股份公司董事会
二OO二年三月二十六日
附：（一）、独立董事候选人情况简介：
1、郭重庆男民族：汉出生：1933.6.17政治面貌：九三学社社员
学历学位：哈尔滨工业大学本科专业职称：中国工程院院士、教授级高级工程 师
郭重庆先生曾在哈尔滨工业大学任助教；机械工业部二局工厂设计处任设计科 长；机械工业部第六设计院任副总工程师、总设计师及名誉院长；同济大学任教授、 博导。现任同济大学教授、博导。兼任沈阳机床股份有限公司（上市公司）、上海 同济同捷科技股份有限公司、深圳中工科技有限公司独立董事。
2、徐鹏男民族：汉出生：1955.8.13政治面貌：中共党员
学历学位：上海工业大学本科/学士、中欧国际工商学院EMBA研究生
专业职称：高级工程师
徐鹏先生曾在上海自动化仪表三厂任设计科副科长、组织科科长、总工程师室 主任、技术副厂长、厂长；上海自动化仪表股份有限公司任董事、总经理；上海仪 电控股（集团）公司任发展部副经理、总裁助理、副总裁等职务。现任上海仪电控 股（集团）公司副总裁。
附：（二）、独立董事提名人声明：
提名人上海轻工机械股份有限公司董事会现就提名郭重庆先生与徐鹏先生为上 海轻工机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 上海轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明 如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海轻工机械股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其它规定，具备担任上市公司董事资格；
二、符合上海轻工机械股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海轻工机械股份有限公司 及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 以上 的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括上海轻工机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海轻工机械股份有限公司董事会
二OO二年三月二十六日
附：（三）、独立董事候选人声明：
声明人郭重庆作为上海轻工机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与上海轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海轻工机械股份有限公司及 其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以 上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、本人兼任独立董事的上市公司数量（包括上海轻工机械股份有限公司）不 超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 和个人的影响。
声明人：郭重庆
二OO二年三月二十六日
声明人徐鹏作为上海轻工机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与上海轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海轻工机械股份有限公司及 其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以 上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、本人兼任独立董事的上市公司数量（包括上海轻工机械股份有限公司）不 超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 和个人的影响。
声明人：徐鹏
二OO二年三月二十六日
