重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2001年11 月15 日, 上海轻工机械股份有限公司（下称″本公司″）召开了第 三届董事会第八次会议,会议审议通过了本公司关联交易事项,并与相关各方签署了 相应协议, 包括本公司就出售部分资产给上海工业投资（集团）有限公司（下称″ 工投集团″）签署的《在建工程项目转让合同》；本公司收购上海中广尔迪投资有 限公司（以下简称″尔迪投资″）持有的北京中广尔迪科技有限公司（下称″尔迪 科技″）80%股权签署的《股权转让合同》； 该等合同构成了本公司本次资产重组 的基本框架。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的规定, 上 述协议所确定的资产重组行为属于关联交易。现就本次资产重组暨关联交易的有关 事项公告如下：

    一、有关各方及其关联关系

    1、 上海工业投资（集团）有限公司

    上海工业投资（集团）有限公司系在上海市工商行政管理局登记注册的国有独 资有限责任公司,是上海市经委直属的国有资产授权经营单位。公司成立于1998 年 12月；公司注册资本为2201368000元；公司住所为：上海浦东新区建平路2号； 法 人代表为王国雄；经营范围为：国有资产授权经营,实施工业系统专项资金管理,投 资及资产经营管理,生产资料和工业品贸易（除专项规定）,投资咨询；自营和代理 纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外）,经营进料加工和″三来一补″业务,经营对销贸易 和转口贸易,附设分支。

    2001年5月18日,上海电气（集团）总公司与工投集团签署的股份转让协议, 上 海电气（集团）总公司将本公司29.9%的股份转让给工投集团,2001年8月,上海电气 （集团）总公司与工投集团签署了股份托管协议, 上海电气（集团）总公司将其持 有的本公司剩余股份中的24%托管给工投集团,因此工投集团为本公司潜在的关联方。

    2、上海中广尔迪投资有限公司

    上海中广尔迪投资有限公司成立于2000年12月22日,注册资本为贰亿元人民币, 公司的注册号为3102262010655,公司法定代表人为：郑树昌；住所为：上海市工业 综合开发区奉浦北路168号A02室；经营范围为：实业投资,资产管理,企业托管, 代 客理财,投资咨询,商务信息咨询。

    2001年5月18日电气集团与尔迪投资签署了《股份转让协议》,根据该协议的约 定,电气集团将其持有的本公司国家股中的29.58%转让给尔迪投资,因此尔迪投资为 本公司潜在的关联方。

    二、资产重组及关联交易概述

    1、资产出售

    本公司已与工投集团签署了《在建工程项目转让合同》, 约定本公司将合法拥 有的德马克在建工程项目、上海第一塑料机械厂浦东技术改造项目、罗南仓库装修 项目按照评估值出售给工投集团,上述三个项目帐面值约1450万元。 本公司聘请上 海东洲资产评估有限公司为上述资产出具评估报告, 并报上海国有资产管理办公室 立项确认。本公司对工投集团公司前三年的财务状况进行了考察, 认为本次出让资 产的应收帐款不会产生坏帐。

    2、股权收购

    本公司与尔迪投资签署了《股权转让合同》,约定本公司以5250 万元收购尔迪 投资持有的北京中广尔迪科技有限公司（以下简称″尔迪科技″）80%股权。 上海 立信长江会计师事务所有限公司对尔迪科技出具了截止2001年5月31日的审计报告, 尔迪科技经审计的净资产值为3085万元；上海东洲资产评估有限公司拟对尔迪科技 出具资产评估报告,兴业证券股份有限公司为本次收购资产出具独立财务顾问报告, 本公司将在股东大会召开5个工作日前公告上述有关文件。 尔迪投资承诺：受让方 在受让上述股权后二年内,转让方保证公司每年的净利润的80%不低于1050万元。若 二年中的任何一年,公司净利润的80%低于1050万元, 则受让方有权要求转让方重新 以原转让价回购其已转让的全部股权,或对该差额部分,受让方有权要求转让方以现 金方式直接支付给受让方。

    本公司和尔迪投资商定,本公司收购其持有尔迪科技 80% 股权的价格为人民币 5250万元。其支付方式为：

    受让方应于本合同生效之日起3个工作日内向转让方支付第一期转让款,金额为 人民币壹仟万元。

    第一期转让款支付后的二个月内支付第二期转让款, 金额为人民币贰仟万元。 转让方应协助受让方办理工商变更登记手续,10 个工作日内办理完毕工商变更登记 手续。

    第二期转让款支付后的一年内将付清其余的转让款贰仟贰佰伍拾万元。

    受让方自工商登记股东名称变更之日起, 依《公司法》享有对受让的全部股权 （占公司总股本的80%）的一切股东权益。

    本公司和尔迪投资一致认为：本次资产重组不影响轻工机械正常的生产经营, 短期内有利于促进轻工机械利润的提高,长期内有利于轻工机械成功实现产业转型, 尽快恢复融资功能,给投资者满意的回报。

    此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    三、拟出售和收购资产的情况介绍

    1、 拟出售资产的情况

    （1）德马克项目：德马克项目是本公司1984年经上海市计委沪计工二（84 ） 251号文批准的一个投资项目,该项目计划从德国曼内斯曼·德马克塑料技术设备公 司引进塑料注射成型机制造技术,资金通过银行贷款182万美元解决。在技术引进的 过程中,由于该项目在技术上存在一些难以解决的问题,筹建以来一直无法投产, 同 时由于美元对人民币汇率由当时的3.2元上升到目前的8元多, 形成了一笔尚未资本 化的财务费用。

    （2 ）上海第一塑料机械厂浦东技术改造项目：上海第一塑料机械厂浦东技术 改造项目是经上海市经济委员会沪经计改（1991）第208号文批准进行年产380台注 塑机技术改造项目,该项目计划投资2566万元。该项目开始投资后,由于无法解决成 本问题,该项目一直没有竣工。

    （3）罗南仓库装修项目：1997年1月我公司挤出机械厂罗南分厂租用罗南镇联 合村的仓库,由于该合同提前终止,故上述项目投资转入待处理财产损失。

    2、收购资产的情况

    尔迪科技的基本情况如下：

    公司成立于1996年9月9日,公司住所为：北京市朝阳区将台路乙21号； 公司注 册资本为3000万元人民币；公司的股权结构：尔迪投资占公司80%的股权,自然人刘 建彤占公司20%的股权；公司法定代表人为：郑树昌； 公司经营范围为：广播电视 通讯系统、计算机网络工程、安全监控系统、天线系统的技术开发、技术转让、技 术培训、技术咨询,经营信息咨询服务,销售：五金交电、建筑材料、化工产品、电 子计算机及外部设备、汽车配件、汽车装饰。

    尔迪科技是一家致力于数据广播业务的民营高科技企业,1999年,中广尔迪公司 与世界知名企业西门子 VDO在中国的合资企业--中欧电子工业公司合作, 成功地推 出了我国第一个全国性的、基于网络运营的、具有广阔市场前景的汽车防卫系统产 品--″网络之星″,″ 网络之星″ CE2000B运行在尔迪科技建设的基于调频副信道 的数据广播网上。

    截止2001年5月末,尔迪科技拥有总资产为4985万元,净资产3085万元。

    四、本次重组对公司经营的影响

    通过本次重组,剥离了部分低效资产,获得了一定数量的现金, 提高了公司的资 产质量。同时通过收购尔迪科技80%的股权,公司业务增加了发展前景广阔的现代IT 产业。本公司董事会认为,在本次重组完成后,公司在巩固和发展原有产业的基础上, 将经营中心逐步向IT产业转移。

    综上所述,本次重组完成后 ,本公司的资产质量和盈利能力将有根本性的提高, 符合全体股东的利益。

    五、董事会对关联交易的意见

    董事会认为,公司出售德马克项目、 上海第一塑料机械厂浦东技术改造项目、 罗南仓库装修项目和收购尔迪科技80%的股权,将对公司长远发展产生积极而深远的 影响,本次重组涉及的关联交易定价依据合理,对公司公平, 没有损害公司及全体股 东的利益。

    六、关于关联交易和同业竞争问题

    本次重组完成后, 尔迪投资就今后与公司可能产生的关联交易和同业竞争问题 承诺另附。

    七、备查文件

    1、本公司与工投集团关于《在建工程项目转让合同》

    2、本公司与尔迪投资关于尔迪科技的《股权转让合同》

    3、尔迪投资关于向本公司出售资产后的关联交易和同业竞争的承诺

    4、北京中广尔迪科技有限公司审计报告

    5、本公司董事会三届八次会议决议

    6、其他文件。

    

上海轻工机械股份有限公司董事会

    二OO一年十一月十五日