一、关于向轻工机械出售资产过程中关联交易的承诺

    上海中广尔迪投资有限公司（以下简称″本公司″）拟收购上海电气（集团） 总公司持有的上海轻工机械股份有限公司（以下简称″轻工机械″）29.58%的股份, 上述事宜正在报国家有关部门批准。若上述股份转让完成, 本公司将成为轻工机械 的主要股东,所以本公司为轻工机械的潜在关联方。

    经与轻工机械友好协商,本公司拟以5250 万元向轻工机械出售本公司持有的北 京中广尔迪科技有限公司80%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年 版）》有关规定,本次股权转让为关联交易。作为轻工机械的潜在关联股东,本公司 严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为 的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》及其他相关法律法 规的要求,支持轻工机械董事会开展工作。交易过程中,聘请上海立信长江会计师事 务所有限公司为北京中广尔迪科技有限公司出具1999年、2000年、2001年1-5 月的 审计报告,并为北京中广尔迪科技有限公司出具2001年6-12月和2002 年全年的盈利 预测审核报告, 聘请上海东洲资产评估有限公司为北京中广尔迪科技有限公司出具 资产评估报告,聘请兴业证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。

    本次向轻工机械出售北京中广尔迪科技有限公司80% 的股权中的关联交易需经 董事会和股东大会批准,本公司将严格按照有关法律法规的规定执行。

    本公司承诺在出售资产过程中本着公正、公开、自愿、诚信的原则进行交易, 不存在任何有碍轻工机械及其他股东利益的行为。

    二、关于轻工机械资产重组后关联交易和同业竞争问题的承诺

    本公司已与轻工机械于2001年11月 15 日签署了关于轻工机械收购北京中广尔 迪科技有限公司80%股权的《股权转让合同》,根据该合同, 本公司同意将本公司持 有的北京中广尔迪科技有限公司80%的股权转让给轻工机械。

    北京中广尔迪科技有限公司80%的股权转让后,本公司做出如下承诺：

    1、有关关联交易的承诺

    在今后可能发生的关联交易事项中,本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、 公 开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露, 按照市场公平原则确 定交易价格,维护双方股东的合法权益。

    2、有关同业竞争的承诺

    不在中国境内,单独或与企业、个人、 合伙或其他任何组织（包括经济和非经 济组织,下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式,生产、经营 或销售与轻工机械在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。

    不以任何形式支持轻工机械以外的企业、个人、合伙或其他任何组织, 生产、 经营或销售与轻工机械在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及 产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设 备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。

    本公司及本公司的附属公司不参与、经营、从事与轻工机械及其附属公司构成 直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目,并/或在其中拥有利益。

    本公司及本公司的附属公司亦不联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织 参与、经营、从事与轻工机械及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项 目。本公司及本公司的附属公司在有任何该等业务或项目的机会时, 本公司将立刻 通知轻工机械,并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供给轻工机械。

    本公司及本公司的关联企业所发明或创制的任何新业务、产品、技术、系统或 商标使用权, 如其是与轻工机械业务存在直接或间接竞争或可能竞争（″竞争性产 品及业务″）, 本公司及本公司的关联企业将在本协议生效日起及在本协议整个有 效期内,在竞争性产品及业务的发展或创制进行之前三十日内通知轻工机械,并尽最 大努力保证前述竞争性产品及业务不致与轻工机械业务构成竞争。轻工机械对竞争 性产品或技术有优先购买权。