公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海轻工机械股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第九次会议以通讯方式通知,于2007年6月29日以通讯方式召开。应到董事7名,实到7名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审议,以7票赞成,0票反对,0票弃权通过如下决议：

    通过《上海轻工机械股份有限公司公司治理专项活动自查情况和整改计划》。

    公司敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    上海轻工机械股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月二十九日

    上海轻工机械股份有限公司公司治理专项活动自查情况和整改计划

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、除了公司股权分置改革召开股东大会采用网络投票表决方式之外,公司的股东大会召开方式仅限于现场会议。在今后的工作中,公司应加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,以进一步保护中小投资者的参与权；

    2、公司尚未制定《投资者关系管理办法》和《募集资金管理制度》。公司将在此次整改计划实施过程中,拟定以上制度文件。

    二、公司治理概况

    根据中国证监会下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字[2007]29号)文件的要求,我公司应本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《上海轻工机械股份有限公司章程》、《上海轻工机械股份有限公司董事会议事规则》等内部规章制度,认真对公司内部治理情况进行了自查,现将自查情况作如下说明：

    (一)公司基本情况、股东状况

    1、公司的发展沿革、目前基本情况

    上海轻工机械股份有限公司系1991年12月经上海市人民政府沪府办(1991)155号文批准,以社会募集方式设立。设立时总股本1,551.6万股,每股面值10元。1992年3月,公司向社会公众发行了每股面值10元的人民币普通股100万股(包括公司内部职工优先认购20万股),每股发行价24元人民币,该部分股票于同月在上海证券交易所挂牌交易,股票简称"轻工机械",股票代码"600605"。1992年底,公司股份按1拆10拆细为每股面值为1元,股本共计16,516万股。目前公司概况如下表：

    法定中文名称：上海轻工机械股份有限公司

    英文名称：SHANGHAI LIGHT INDUSTRY MACHINERY CO., LTD

    注册地址：上海市康桥路1100号

    办公地址：上海市南京西路1576号

    法定代表人：郑树昌

    注册资本：210,192,000元人民币

    经营范围：生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料(除专项规定)、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备,销售润滑油、润滑脂及相关技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易。

    2、公司控制关系和控制链条

    3、公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

    (1) 公司的股权结构

    报告期末股份总数 147,344,592

    报告期末股东总数 10,479

    持股超过5%的股东持股情况

    股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

    上海弘昌晟集团有限公司 其他 37.68 55,521,018 55,521,018 质押 40,000,000

    中泰信托投资有限责任公司 其他 30.58 45,050,985 45,050,985 未知

    上海国有资产经营有限公司 国有股东 6.50 9,572,589 9,572,589 未知

    (2) 控股股东及实际控制人简介

    法人控股股东情况

    控股股东名称：上海弘昌晟集团有限公司

    法人代表：郑树昌

    注册资本：200,000,000元

    成立日期：2000年12月22日

    主要经营业务或管理活动：实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售,经营各类商品和技术的进出口等。

    自然人实际控制人情况

    实际控制人姓名：郑树昌

    国籍：中国

    是否取得其他国家或地区居留权:否

    最近五年内职业：管理

    最近五年内职务：董事长

    2006年,轻工机械通过回购并注销原第一大股东--上海工业投资(集团)有限公司持有的62,847,408股国有法人股后,弘昌晟被动成为公司第一大股东。弘昌晟按照有利于轻工机械可持续发展、有利于全体股东利益的原则,避免产生同业竞争,弘昌晟向轻工机械作出承诺："保证今后不在中国境内从事与轻工机械业务有竞争或者可能构成竞争的业务或者活动；保证在经营范围和投资方向上,避免同轻工机械相同或类似；对轻工机械已建设或拟投资兴建的项目,将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中,不与轻工机械发生任何冲突。"

    截至2006年12月31日,弘昌晟股权关系结构图：

    4、我公司《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》进行修改完善。在我公司第四届第十三次董事会决议中提请股东大会予以审议关于修改《公司章程》的议案,并在2005年年度股东大会中予以通过。

    (二)公司规范运作情况

    1、股东大会情况说明

    公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；我公司建立了《股东大会议事规则》,严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,聘请专职律师到会见证,在会场的选择上尽可能的让更多的股东参与股东大会,行使股东大会的表决权。与此同时,积极做好上市公司投资者关系管理工作,重视投资者的权益,维持投资者的良好关系,建立和健全与投资者沟通渠道,确保对外咨询电话畅通,热情接待投资者的信息查询,未出现有损害公司及其他股东利益的情况。

    截至目前,我公司出现一次应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况：2006年6月20日,公司第一大股东(持股37.68%)请求召开2007年第一届临时股东大会,提议增补公司第五节监事会监事,本次股东大会将与2007年7月11日召开；无应监事会提议召开股东大会；出现一次单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况：2006年5月17日,公司第一大股东(持股37.68%)提出临时提案,提议提议在2007年5月30日召开的2006年年度股东大会上增加以下议案：

    (一)、《关于更改上海轻工机械股份有限公司名称为上海汇通能源股份有限公司的议案》；

    (二)、《关于修改公司章程的议案》。

    截至2007年一季度末,我公司历次股东大会会议记录完整、保存安全,会议决议均充分而及时地进行了披露；不存在重大事项绕过股东大会的情况,也未存在先实施后审议的情况。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    2、董事会情况说明

    首先, 公司制定了《董事会议事规则》等相关内部规则。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选组董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,认真负责地履行各自职责,并且能够积极参与有关培训,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任。

    其次,董事会的召集、召开程序,董事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定；董事会会议记录完整、保存安全,会议决议均做到了充分而及时地披露。董事会决议不存在篡改表决结果的情况。公司董事会的构成与来源情况如下表所示：

    姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期

    郑树昌 董事长 男 2006年4月27日 2009年4月26日

    米展成 董事、总经理 男 2006年4月27日 2009年4月26日

    施蓓 董事、副总经理 女 2006年4月27日 2009年4月26日

    汤震宇 董事 男 2007年5月30日 2009年4月26日

    凌敏贤 独立董事 男 2006年4月27日 2009年4月26日

    沈黎君 独立董事 男 2006年4月27日 2009年4月26日

    于成钢 独立董事 男 2006年4月27日 2009年4月26日

    董事长的简历及其主要职责：

    郑树昌先生,2000.12-至今上海弘昌晟集团有限公司任董事长；2003.4-至今上海轻工机械股份有限公司任董事长。

    第三,我公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了监督咨询作用；独立董事履行职责保持独立、客观,不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事职责的履行能够得到公司相关机构、人员的配合；不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形；独立董事不存在连续3次未亲自参会的情况。

    第四,我公司董事会秘书是属于公司高管人员,其能够尽职尽责的履行作为董事会秘书的职能。

    3、监事会情况说明

    公司监事会的人数和人员构成,以及历次监视会的召开和职能履行均符合法律、法规的要求。

    首先,公司制定了《监事会议事规则》；监事会的构成与来源,职工监事,以及监事的任职资格、任免均符合有关规定；监事会的召集、召开程序符合相关规定。

    其次,公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督；监事会近3年没有对董事会决议否决的情况；同时,监事会会议记录完整、保存安全,会议决议均做到了充分而及时地披露；

    4、公司经理层情况说明

    公司各部门经理及总经理人选的产生、招聘工作,均符合公平合理的选聘机制；公司经理层能够在任期内能保持稳定性,并对公司日常生产经营实施有效控制；各级经理在各任职期内不存在经理层越权行使职权的行为,同时董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向；公司经理层建立了内部问责机制,保证管理人员责权明确。同时,经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。在过去3年中不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

    总经理的简历：

    米展成先生,1994-2004北京易联通科技有限责任公司任总经理；2004.4-2005.4上海轻工机械股份有限公司任常务副总经理；2005.4-至今上海轻工机械股份有限公司董事、总经理。米展成先生不在我公司控股股东单位任职。

    5、公司内部控制情况

    我公司在内部控制管理方面,通过管理决策、人事制度、财务体系以及流程管理等主要方面进行严格控制,保障内控制度能严格执行并得到预期效果。

    (1)公司内部管理制度主要包括部门职能和绩效管理、内部信息管理、员工考核机制建设、财务制度建设等方面。公司的内控制度能够得到有效地贯彻执行,并在各个环节上逐步完善和健全。

    (2)公司会计核算体系按照有关规定建立健全；公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

    (3)公司在内部管理制度建设上能够保持独立性,不受控股股东影响。

    (4)公司注册地、主要资产地和办公地位于上海市内不同地区,但对公司经营没有任何影响。

    (5)公司内部稽核、内控体制完备、有效,并建立了风险防范机制,能够抵御突发性风险。

    (6)公司设立了专职法律事务部门,所有合同均经过内部法律审查,对保障公司合法经营起到了第一道防护屏的积极作用；

    (7)我公司的前次募集资金投向不存在变更,其使用情况达到了计划效益。

    6、公司独立性情况

    首先,我公司董事长兼任弘昌晟集团有限公司董事长,公司其它经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员没有在关联企业中兼职；公司自主招聘经营管理人员和职工；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形；

    其次,公司发起人投入股份公司的资产的权属明确；公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东；公司与控股股东或其关联单位之间不存在资产委托经营,各自独立经营,不存在依赖性；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易,关联交易均履行了必要的决策程序；关联交易的金额对公司生产经营的独立性无重大影响；并且,公司内部各项决策独立于控股股东。

    此外,公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立；公司的商标注册与使用,工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东；公司财务独立核算；原材料和产品等独立采购和销售；公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的高度依赖。

    7、公司透明度情况

    我公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》建立了《信息披露管理制度》。《信息披露管理制度》对于需披露信息的内容、信息披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理等内容进行了详细的规定,并在实际工作中得到严格执行。公司在履行信息披露义务时,从维护全体股东利益角度出发,对于存在的问题不隐瞒、不回避、不拖延,能够及时、准确、完整的告知全体股东。截至本年一季度末,公司近年来定期报告均及时披露,无延迟的情况。同时,公司的制度设计使得董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。信息披露工作保密机制较为完善,不存在泄漏事件或发现内幕交易行为。

    2005年6月,公司接受证监局巡检,并按证监局的整改意见进行了相应的整改。近年来,公司逐渐增强主动披露信息的意识,并完善信息披露管理,维护广大投资者的利益。

    8、公司治理创新情况及综合评价

    首先,我公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,结合公司业务特点,建立了较为完善的、健全有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理、工程管理、内部审计等各个方面,并且定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司生产经营起到了显著的监督、控制和指导作用。公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于股东,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

    其次,除公司股权分置改革采取过网络投票形式外,公司召开股东大会均未采取过网络投票形式,也未发生过征集投票权的情况。公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。

    第三,公司一直积极开展投资者关系管理工作,重视投资者的权益,始终与投资者维持良好的关系。公司证券事务部门着力于建立和健全与投资者沟通渠道,确保对外咨询电话畅通,并热情接待投资者的信息查询。而另一方面,通过与投资者的交流和沟通,也能够发掘出对公司规范治理有价值的信息。

    第四,公司注重企业文化建设,并建立了合理的绩效评价体系。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面需要做出改进：

    1、公司自上市以来,一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行信息披露义务。但是在2005年中,中国证券监督管理委员会上海监管局在对我公司巡检中发现了三个问题：公司第四届董事会会议记录无记录人签名,公司《总经理工作细则》中没有按要求对总经理的资金使用权限进行规定,和公司部分款项支出没有相应合同依据和未收回。发现问题之后,公司高度重视,对上述事项进行了认真自查和逐项整改,并将整改结果及时公告。对于此次事件,公司上下全体均要从中吸取教训,在以后的工作中,严格公司制度的执行,逐步建立健全公司治理结构,加强工作的计划性和前瞻性,加强与中介机构、监管部门的工作沟通。

    2、自上市至目前为止,除了公司股权分置改革召开股东大会采用网络投票表决方式之外,公司的股东大会召开方式仅限于现场会议。在今后的工作中,公司应加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,以进一步保护中小投资者的参与权；

    3、投资者关系管理方面,公司应制订《投资者关系管理办法》,同时要加强与投资者沟通的工作,特别是在业绩报告之后,应该增加与广大投资者的沟通机会,通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况,这也是公司下一步投资者关系工作的重点。另外,公司与投资者的沟通方式应该更加注重双向性,一方面是及时全面地向公众披露信息,另一方面要倾听投资者对公司提出的建议和批评。在通过媒体、网络等方式进行交流的同时,也需要安排定期或者不定期的面对面交流。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司对本次公司治理专项活动高度重视,从4月初开始正式开展以来,首先是设立了公司治理专项活动领导小组,董事长郑树昌、总经理米展成分别担任领导小组组长和副组长。设立了由公司证券投资部、财务部、人力资源部、办公室人员参与的工作小组,迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划,明确了各阶段工作及各项工作的负责人。截止到目前公司已经完成以下几方面的工作：将中国证监会发布与公司治理相关的文件和公司各项规章制度的有关材料发到每个人,通过自学和集中学习相结合,就本次公司治理专项活动,先后组织了董事会成员、监事会成员和公司高级管理人员的集中学习；通过要求公司各职能部门认真梳理正在执行的各项规章制度,查找不足和疏漏。一些制度已经着手进行修订,一些制度列入修订计划；通过公司证券投资部牵头,在治理专项活动小组各成员的协助下,编写完成自查报告和整改计划。

    通过本次详细而系统的自查,公司发现了在治理过程中存在一些问题和不足。为了深入推进公司治理专项活动,公司针对发现的问题和不足制定了相应的整改措施：

    1、深入学习、统一思想、进一步提高认识

    通过加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董事、监事、高管人员及股东的"自律"意识和工作的规范性；通过证券监管案例的学习、讨论、分析,使公司的董事、监事、高级管理人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性。时间为2007年9月底之前,责任人为公司董事长郑树昌。

    2、保护中小股东参与公司决策的权利

    在公司审议重大事项的股东大会上,争取采取多种方式,为中小股东参与决策提供便利,以进一步保护中小股东的参与权。责任人为公司董事长郑树昌。

    3、加强投资者关系管理,修订完善规章制度

    一方面,公司会在对所有投资者公开、公平的前提下,通过多种方式,让投资者更多的了解公司的经营情况,同时倾听投资者的建议；另一方面,按照中国证监会的要求,制定《投资者关系管理办法》和《募集资金管理制度》。时间为2007年9月底之前,责任人为公司董事长郑树昌。

    五、有特色的公司治理做法

    轻工机械股权结构决定了其在公司治理上的独特性--公司的前两大股东持股比例分别为37.80%和30.68%,十分接近。同时,两大股东都派驻了董事。因此,在股东大会及董事会审议相关事项的过程中,股东方都能充分表达意见,为公司的经营决策提供合理建议,避免了因一股独大而使上市公司利益发生倾斜的情况。

    六、其它需要说明的事项

    由于公司下属工厂土地多数为国家划拨用地,加之公司之前多年对土地房产资源的管理存在疏漏,现有地块存在的主要问题是部分土地使用证和房产所有权证的缺失,其中仅有土地证缺少房产证的地块有5处,既无土地证又无房产证的地块有2处。近几年,公司一直在积极梳理土地房产资源并着手补齐权证,但由于政策方面的原因,这项工作进展比较缓慢。在下一步工作中,公司仍会继续努力尽量争取推进这项工作。

    公司热线电话为：021-62560000-108

    公司邮箱：qgjx@china-slimc.com

    上海轻工机械股份有限公司

    2007年6月