公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年6月16日以通讯方式通知。本次会议于2006年6月22日在上海市南京西路1266号恒隆广场5701室以现场和通讯方式召开。应到董事9名,实到9名；公司监事、董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审议,通过如下决议：

    一、审议通过《定向回购国有法人股的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票；关联董事杨小弟、张国荣回避表决

    其中：独立董事全部投了赞成票。

    本方案尚需公司2006年第一次临时股东大会审议通过。在临时股东大会审议表决时,控股股东上海工业投资(集团)有限公司应回避表决,并经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意,并报中国证监会核准后方可实施。

    二、审议通过《定向回购国有法人股报告书(草案)的议案》

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票；关联董事杨小弟、张国荣回避表决

    其中：独立董事全部投了赞成票。

    本方案尚需公司2006年第一次临时股东大会审议通过。在临时股东大会审议表决时,控股股东上海工业投资(集团)有限公司应回避表决,并经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意,并报中国证监会核准后方可实施。

    三、审议通过公司签署的《股份回购协议》

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票；关联董事杨小弟、张国荣回避表决

    其中：独立董事全部投了赞成票。

    本方案尚需公司2006年第一次临时股东大会审议通过。在临时股东大会审议表决时,控股股东上海工业投资(集团)有限公司应回避表决,并经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意,并报中国证监会核准后方可实施。

    四、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟于2006年7月8日召开本年度第一次临时股东大会。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理定向回购相关事宜的议案》

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次定向回购的具体方案；

    2、授权董事会在定向回购方案实施后,办理本公司注册资本变更登记事宜；

    以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票；关联董事杨小弟、张国荣回避表决

    其中：独立董事全部投了赞成票。

    在临时股东大会审议表决时,控股股东上海工业投资(集团)有限公司应回避表决,并经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意方可实施。

    六、审议通过《修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    本议案尚需公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

    备查资料(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)：

    (一)审计报告

    (二)股份回购协议

    (三)定向回购报告书(草案)

    (四)独立财务顾问报告

    (五)法律意见书

    (六)独立董事意见

    公司敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    上海轻工机械股份有限公司董事会

    二〇〇六年六月二十二日