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二零零六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司在定向回购的过程中启动股权分置改革工作。目前,本次定向回购方案已获国有资产监督管理部门批准,尚需2006年第一次临时股东大会审议通过,并获得中国证监会核准。
如果2006年第一次临时股东大会否决了定向回购方案,则公司将宣布取消本次股权分置改革。(公司定向回购相关事宜详见2006年6月23日上海证券报、证券时报或上海证券交易所网站)
2、本次股权分置改革中,除上海工业投资(集团)有限公司外的其他非流通股股东,即上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每10股流通股获得5.35股股份的比例,向流通股股东送股。流通股股东共计获送12,840,000股。
3、公司定向回购方案获得有效批准并实施后,上海工业投资(集团)有限公司不再持有公司股权,公司非流通股股东为上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司三家；公司总股本将由21,019.20万股降至14,734.46万股。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定,本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、本次股权分置改革的实施,有利于改善公司的法人治理结构；有助于公司股权结构符合证券法规定的上市条件,减少因非流通股份比例过大造成流通后对二级市场股价的冲击。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
轻工机械非流通股股东上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每10股流通股获得5.35股股份的比例,向流通股股东送股。流通股股东共计获送12,840,000股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,非流通股股东获得所持股份的流通权。
二、改革方案的追加对价安排
本公司暂无追加对价安排的计划。
三、非流通股股东的承诺事项
1、公司参与股权分置改革的非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定作出法定承诺。
2、本公司同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：
"本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。"
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月13日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日下午2:00。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日至2006年7月24日期间交易日的上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年4月17日起停牌,定于7月4日复牌,2006年6月23日至2006年7月2日为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在7月3日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月3日公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议(除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期,下同),并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：021-62560000-147；021-62881668
传真：021-62566022
电子信箱：qgjx@china-slimc.com
公司网站：http://www.china-slimc.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
本说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
轻工机械、本公司、公司 指上海轻工机械股份有限公司
流通股股东 指股权分置改革方案实施前,所持本公司的股份可在交易所公开交易的股东
非流通股股东 指股权分置改革方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
弘昌晟 指上海弘昌晟集团有限公司
中泰信托 指中泰信托投资有限责任公司
国资经营公司 指上海国有资产经营有限公司
上海工投 指上海工业投资(集团)有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、海通证券 指海通证券股份有限公司
国浩律师事务所 指国浩律师集团(上海)事务所
股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程
股改、改革 指股权分置改革
方案、本次方案、股权分置改革方案 指本次股权分置改革方案
本说明书、股权分置改革说明书 指上海轻工机械股份有限公司股权分置改革说明书
相关股东会议 指本次审议股权分置改革方案的相关股东会议
定向回购 指轻工机械以协议方式向非流通股股东上海工投回购其所持有的62,847,408股国有法人股,完成后轻工机械将该股份依照《公司法》予以注销,并相应减少注册资本的行为
元 指人民币元
摘要全文
一、股权分置改革的方案
(一)改革方案概述
1、方案的形式及内容
轻工机械非流通股股东上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每10股流通股获得5.35股股份的比例,向流通股股东送股。流通股股东共计获送12,840,000股。
2、方案的执行方式
本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,公司除上海工投以外的另三家非流通股股东将向流通股股东执行送股对价安排,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、方案执行情况表
方案执行前 本次方案执行数量 方案执行后
序号 执行方案的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次方案安排的送股数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 上海弘昌晟集团有限公司 62,174,794 29.58 -6,472,310 55,702,484 37.80
2 中泰信托投资有限责任公司 50,450,006 24.00 -5,251,775 45,198,231 30.68
3 上海国有资产经营有限公司 10,719,792 5.10 -1,115,915 9,603,877 6.52
合计 123,344,592 58.68 -12,840,000 110,504,592 75.00
注1：由于公司在定向回购的过程中启动本次股权分置改革,因此上述股东在方案执行后所持股份数量占总股本比例以公司定向回购完成后的总股本147,344,592股为计算基数；下同。
注2：上述数据会因四舍五入原因而有所差异。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序号 股东 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海弘昌晟集团有限公司 7,367,230 5.00 G+12个月后 注1
14,734,459 10.00 G+24个月后
33,600,795 22.80 G+36个月后
2 中泰信托投资有限责任公司 7,367,230 5.00 G+12个月后 注1
14,734,459 10.00 G+24个月后
23,096,542 15.68 G+36个月后
3 上海国有资产经营有限公司 7,367,230 5.00 G+12个月后 注2
2,236,647 1.52 G+24个月后
注1：本次执行对价安排的非流通股股东中,上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司一致承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占轻工机械回购后股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；
注2：本次执行对价安排的非流通股股东上海国有资产经营有限公司承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占轻工机械回购后股份总数的比例在12个月内不超过百分之五。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改 革 前 改 革 后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 186,192,000 88.58 一、有限售条件的流通股合计 110,504,592 75.00
国家股 10,719,792 5.10 国家持股 9,603,877 6.52
国有法人股 62,847,408 29.90 国有法人持股 0 0
社会法人股 112,624,800 53.58 社会法人持股 100,900,715 68.48
二、流通股份合计 24,000,000 11.42 二、无限售条件的流通股合计 36,840,000 25.00
A股 24,000,000 11.42 A股 36,840,000 25.00
三、股份总数 210,192,000 100 三、股份总数 147,344,592 100
注：上述数据会因四舍五入原因而有所差异。
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司不存在对本次股权分置改革表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据公司的具体情况而定,在安排对价的同时能够解决公司发展面临的主要问题,更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。
1、流通权价值的测算
公司历史上曾有过两次股权融资行为,根据上述两次溢价发行中非流通股股东所获超额收益可以测算出理论流通权对价,计算过程如下：
(1)1992年轻工机械向社会分开发行股票16,516万元,每股面值10元,计1,651.6万股,其中上海轻工机械公司以原国有资产25,331万元折股1,551.6万股(即每股发行价16.33元),向社会个人公开发行100万股,发行价格24元/股。
假定按同一价格水平发行,则流通股溢价发行价值为767万元(即(24-16.33)元/股×100万股＝767万元)。该溢价发行价值扣除流通股股东受益部分,实际价值为720.56万元(即767万元×1,551.6万股÷1,651.6万股=720.56万元)。
(2)1992年底公司股份按1拆10拆细,股票面值为1元。1993年公司向全体股东按每10股配售10股,非流通股股东未参与配股。按公司1992年年度财务报告,公司每股净资产为1.22元。该次配股价格为1.8元/股。
如果按此价格配股,则流通股溢价发行价值为580万元(即(1.8-1.22)元/股×1,000万股＝580万元)。该溢价发行价值扣除流通股股东受益部分,实际价值为：580万元×15,516万股÷(16,516+1,000)万股＝513.77万元。
上述两次融资所获的超额收益,即流通权价值,合计1,234.33万元。由于当时轻工机械即使在成熟的国际市场招股也可获得溢价发行,因此实际超额收益应小于上述测算价值。
2、获送率的计算
在得出流通权价值后,按下列公式可求得流通股股东的获送率：
(1)非流通股应支付的对价总股数
＝流通权价值÷非流通股的价格
＝1,234.33万元÷1.61元/股＝766.66万股
(注：1.61元/股为经审计的2005年年末每股净资产)
(2)每10股流通股获送股数＝10×(对价总股数÷股改前流通股数)
=10×(766.66万股÷2,400万股)＝3.19股
根据上述公式,非流通股股东向全体流通股股东所做的对价安排股份合计为766.66万股,即轻工机械流通股股东每10股应获得的对价安排股数为3.19股。
3、考虑回购后的理论对价安排
考虑到公司本次回购国有法人股的价格存在高于每股净资产5%的溢价,溢价总额为502.78万元(即6,284.74万股×(1.69-1.61)元/股＝502.78万元),流通股股东相应承担溢价总额的16.29%,即81.89万元。为此,公司非流通股股东弘昌晟、中泰信托及国资经营公司对流通股股东承担的溢价部分做出全额补偿,且按静态测算溢价回购后的每股净资产1.58元作出送股对价安排,则上述三家非流通股股东需向流通股股东送股833.05万股((1,234.33+81.89)万元÷1.58元/股＝833.05万股),相当于向流通股股东每10股送3.47股。
4、实际对价安排
为了进一步保障流通股股东的利益,弘昌晟、中泰信托和国资经营公司以向流通股股东送股1,284.00万股作为实际的对价安排,即上述三家非流通股股东以每10股流通股获得5.35股股份的比例,向流通股股东送股。
5、方案分析
(1)该方案以送股作为对流通股股东的对价安排,增加了公司流通股股东的持股数量,提高了流通股股东的持股比例,减少了未来可流通股份过度增加对公司股价带来的冲击,为将来流通股股东从公司发展中获得更大利益奠定了基础,充分维护流通股股东的利益。
(2)本次股权分置改革及定向回购将彻底解决由历史原因造成的公司股本结构不符合证券法上市条件的问题。
(3)本次股权分置改革实施后,公司改善了法人治理结构,有利于形成良好的激励机制,提升公司的管理水平、核心竞争力和盈利能力,以应对日益激烈的市场竞争,为实现股东价值的最大化和公司健康、持续的发展,打下基础。
保荐机构认为,轻工机械此次股权分置改革方案在综合考虑了公司的基本面及全体股东的即期利益、远期利益的基础上,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺依照相关法律、法规及规章的规定,履行法定承诺。
2、承诺事项的实现方式
本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
本公司参加股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、承诺人声明
本公司参加股权分置改革的非流通股股东一致声明：
(1)如未能履行在本次股权分置改革中所作出的承诺,愿意接受上海证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任。
(2)若在承诺的流通锁定期内出售持有的原非流通股股份,或在流通锁定期期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份,则愿意承担相应的法律责任,因实施该种违约行为所得到的价款将全部归轻工机械所有。
(3)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东提出进行本次股权分置改革动议,截止本说明书公告日,上述股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 比例(%) 是否存在权属争议、质押、冻结等 股份性质
1 上海工业投资(集团)有限公司 62,847,408 29.90 无 国有法人股
2 上海弘昌晟集团有限公司 62,174,794 29.58 无 社会法人股
3 中泰信托投资有限责任公司 50,450,006 24.00 无 社会法人股
4 上海国有资产经营有限公司 10,719,792 5.10 无 国家股
合计 186,192,000 88.58 - -
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及上述股东出具的书面承诺,截止本说明书公告前两日,上述股东持有公司的股份无权属争议,也不存在冻结、质押的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其解决方案
(一)定向回购方案未获股东大会通过的解决方案
公司在定向回购过程中启动股权分置改革工作。目前,本次定向回购方案已获国有资产监督管理部门批准,尚需2006年第一次临时股东大会审议通过,并获得中国证监会核准。
如果2006年第一次临时股东大会否决了定向回购方案,则公司将宣布取消本次股权分置改革。
(二)国有资产监督管理部门未及时批准或不予批准的解决方案
本次股权分置改革方案中涉及非流通股股东国资经营公司持有的国家股股份,因此该部分股份的处置需在本次相关股东会议召开前得到上海市国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果上海市国有资产监督管理部门否决了上述国家股股份的处置行为,则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前2个交易日仍无法取得上述国有资产监督管理部门的批复,本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
(三)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的解决方案
截至本说明书公告日,公司同意参加本次股权分置改革的非流通股东所持有的非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但在股权分置改革公告日至实施日期间,这部分非流通股股东所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。
公司同意参加本次股权分置改革的非流通股东保证自股权分置改革公告日至实施日止不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
(四)无法得到相关股东会议批准的解决方案
本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商,广泛征求流通股股东的意见,根据股东协商情况及时调整改革方案；在相关股东会议召开前,董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统,且网络投票时间不少于三天,从而尽力降低改革方案表决风险。若改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。
(五)本次股改加剧公司股票波动的风险及对策
股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》(2006年5月修改稿)及股权分置有关法规要求,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地进行信息披露,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,提醒投资者注意相关风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
作为轻工机械本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
本保荐机构在认真审阅了轻工机械提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为："轻工机械股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿'的原则,轻工机械的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。"
(二)律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所出具了相关法律意见,其结论如下：
"本所律师认为,轻工机械具备本次股权分置改革的主体资格条件,轻工机械参加本次股权分置改革的非流通股股东具备相应的主体资格,轻工机械参加本次股权分置改革的非流通股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形；轻工机械本次股权分置改革方案,符合相关法律、法规及规范性文件及公司章程的要求,且已按照规定履行了目前所必需的程序,未有违反相关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情形。轻工机械本次股权分置改革方案,尚待国有资产监督管理部门批准、轻工机械相关股东会议审议通过。"
六、本次改革的相关当事人
(一)上海轻工机械股份有限公司
法定代表人：郑树昌
办公地址：上海市南京西路1576号
联系人：汪元刚、邵宗超
电话：(021)62881668 62560000-147
传真：(021)62566022
(二)保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
保荐代表人：李保国
项目主办人：赖晓永、肖磊
电话：(021)53064527
传真：(021)53822542
(三)公司律师：国浩律师集团(上海)事务所
负责人：刘维
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师：朱蕾、谢海燕
电话：(021)52341668
传真：(021)52341670
(本页无正文,为上海轻工机械股份有限公司董事会关于《上海轻工机械股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》的签署页)
上海轻工机械股份有限公司董事会
2006年6月22日
