本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海二纺机股份有限公司董事会受公司非流通股股东的书面委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司董事会于2005年12月16日刊登了公司股权分置改革方案后,通过网上路演、走访投资者、接待来访、设置咨询热线、电子邮件、传真等多种方式与投资者展开了广泛交流,协助非流通股股东与A股市场流通股股东进行沟通协商。在总结广大A股市场流通股股东意见基础上,并征询非流通股股东的意见,结合公司的实际情况,上海二纺机股份有限公司股权分置改革方案维持不变,具体如下：

    一、改革方案的对价安排

    公司唯一非流通股股东太平洋机电(集团)有限公司(国家股授权经营单位)为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排,A股流通股股东每持10 股A股获付3.5股,执行对价股份总数为24,913,658股。

    二、非流通股股东的承诺事项

    本次股权分置改革方案实施后,太平洋机电(集团)有限公司对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。相关法定承诺为：

    ①太平洋机电(集团)有限公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后,太平洋机电(集团)有限公司通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的二纺机股份数量,每达到二纺机股份总数百分之一时,太平洋机电(集团)有限公司应自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司股票将于2005年12月23日复牌。

    公司股权分置改革方案详见2005年12月16日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《上海二纺机股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》。

    特此公告。