一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,非流通股股东太平洋机电(集团)有限公司已经书面要求和委托上海二纺机股份有限公司(以下简称“二纺机”或“公司”)董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向A股流通股股东征集公司召开的A股市场相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票权。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    “二纺机”、“公司” 指上海二纺机股份有限公司

    “征集人” 指上海二纺机股份有限公司董事会

    “征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的公司A股流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的A股流通股股东进行投票表决。

    三、二纺机基本情况

    中文名称：上海二纺机股份有限公司

    英文名称：SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD.

    A股上市交易所：上海证券交易所

    A股股票简称：二纺机

    A股股票代码：600604

    法定代表人：郑元湖

    注册地址：上海市场中路687号

    首次注册登记日期：1992年3月

    办公地址：上海市场中路687号(200434)

    联系电话：(021)51265073,65318494

    传真：(021)65421963,65318494

    互联网网址：www.shefj.com

    电子邮箱：shej@public7.sta.net.cn

    经营范围：生产纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械、光电子技术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及包装装璜印刷业务；技术服务；仓储营运；投资兴办企业；销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    四、本次A股市场相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为二纺机召开的A股市场相关股东会议而设立。

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006年1月23日下午13:30开始。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月19日-2006年1月23日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    2、现场会议召开地点：上海市(具体地点另行通知)

    3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次A股市场相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    4、有关召开本次A股市场相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《上海二纺机股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为二纺机截止2006年 1月11日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年1月12日至2006年1月22日(正常工作日每日9：00-17：00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《上海证券报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2006年1月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的二纺机A股流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

    本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006 年1月11日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年1月11日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年1月22日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：上海市场中路687号

    邮编：200434

    联系人：李 勃

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年1月22日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临A股市场相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及上海二纺机股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    上海二纺机股份有限公司股权分置改革说明书

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    

征集人：上海二纺机股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月15日

    附件：

    授权委托书(注：本表复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《上海二纺机股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将委托董事会出席A股市场相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次A股市场相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次A股市场相关股东会议董事会投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

上市公司名称    上海二纺机股份有限    A 股股票代码              600604
                公司
受托人          公司董事会            会议名称                  A股市场相关股东会
                                                                议
委托人姓名或名称                      委托人身份证号码
                                      （法人股东请填写其
                                      法人资格证号）
委托人股东帐号
委托人持股数量                        委托投票的股份数量
                          委托指示
征集的议案　　　　　　　　赞成　　　　　　　反对　　　　　　　　　弃权
公司股权分置改革方
案
（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，
三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示征集人是否有
权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。）
委托人（自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）：
委托日期：