本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海二纺机股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2005年10月20日在上海召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    1、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    修改内容参见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    九名董事全部同意

    本议案须提交公司下次股东大会审议通过,具体时间另行通知。

    2、审议《关于修订＜董事会授权总经理职责范围与权限规定＞的议案》(全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    九名董事全部同意

    3、审议《上海二纺机股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上海证监管局巡检发现问题的整改报告》。

    九名董事全部同意

    上海二纺机股份有限公司董事会

    2005年10月21日

    上海二纺机股份有限公司

    关于对中国证券监督管理委员会

    上海证监局巡检发现问题的整改报告

    中国证券监督管理委员会上海证监局于2005年8月4日至8月8日对本公司进行了巡回检查,并于2005年9月23日下达了《限期整改通知书》(沪证监公司字［2005］245号),以下简称：《通知》),要求本公司对《通知》中所列示的问题进行限期整改。本公司董事会、监事会及经营班子非常重视,专门为此组织召开了专题会议,对存在的问题逐项进行分析研究,并提出相应的整改落实措施。就此,形成了《关于对中国证券监督管理委员会上海证监局巡检发现问题的整改报告》。现将有关情况及整改落实措施报告如下：

    一、规范运作方面

    1、五分开情况：公司总经理在控股股东太平洋集团担任总裁,违反了《关于上市公司总经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》和《上市公司治理准则》的有关规定。

    整改措施：公司董事会承诺,将在本年底前完成此项整改。

    2、公司章程情况：公司章程第一百二十一条“董事会由五至九名董事组成”的规定,与《上市公司章程指引》中应明确董事会人数的规定不符。

    整改措施：公司第五届董事会第十三次会议已根据公司实际情况将公司章程第一百二十一条修改为“董事会由九名董事组成”,并提交公司下次股东大会审议通过。

    3、监事会情况：公司第四届监事会第十一、十二次会议,第五届监事会第一至五次会议缺少记录,与公司章程有关条款不符。

    整改措施：公司监事会承诺：在今后的运行中,严格按照公司章程和监事会议事规则运作,做好有关会议记录。

    4、经营层工作情况：公司未制定《总经理工作细则》,于公司章程第一百六十八条“总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施”的规定不符。

    整改措施：按照控股公司的要求,本公司于1999年制定了《股份有限公司总经理事权规则》,并提交董事会审议通过,2001年修改为《董事会授权总经理职责范围与权限规定》。根据上海证监局的巡检结果与整改要求,按照《公司章程》有关条例,经公司第五届董事会第十三次会议审议,已对《董事会授权总经理职责范围与权限规定》修订为《总经理工作细则》,并对具体内容作了相应的补充与调整。

    二、公司财务方面的情况

    1、公司合并会计报表的并表范围问题

    根据财政部财会字(1995)11号《合并会计报表暂行规定》“已关停并转的子公司可以不包括在合并会计报表的合并范围之内”。公司据此,未将海南良基实业有限公司(截止检查时,尚未完成注销税务登记或工商注销登记)列入并表范围。但却将上海良基建筑装饰工程有限公司(2004年已完成注销税务登记)、上海良基房地产有限公司(2004年已完成注销税务登记)、上海良基电脑印刷有限公司(2004年已完成注销税务登记)列入并表范围。我们认为,公司在合并报表的帐务处理中执行的政策不一致。

    整改措施：上述子公司合并会计报表的并表范围问题,2005年度本公司已根据财政部财会字(1995)11号《合并会计报表暂行规定》进行调整(2005年度第一季度报告和半年度报告)。因海南良基实业有限公司(子公司)近年来处于空壳状态,准备歇业关闭,但由于该公司房屋产权证等事宜尚在办理,一旦办理结束房屋转让,该公司工商登记即注销。

    2、在检查过程中发现,公司未将向银行贴现的未到期的银行承兑汇票金额记入“短期借款”。根据财政部《关于执行(企业会计制度)和相关会计准则有关问题解答(四)》(财会［2004］3号)文,企业以应收票据向银行等金融机构贴现的有关规定。经抽查,我们认为,公司2004年度的会计报表中的应收票据和短期借款均应增加人民币6540.30万元。

    整改措施：根据财政部《关于执行(企业会计制度)和相关会计准则有关问题解答(四)》(财会［2004］3号)文的规定,本公司将严格按照财政部有关规定执行,并对已贴现未到期的银行承兑汇票在公司会计报表中的应收票据和短期借款予以增加。

    三、公司信息披露的情况

    1、公司为普恩伊进出口有限公司提供信用证担保,截止2004年12月31日,未到期的信用证金额折合人民币为117.50万元,公司未在定期报告中披露该项内容。

    整改措施：公司在2004年度报告中披露了经董事会审议通过的为该公司提供信用证担保总额6000万元,未有披露截止报告期末的实际余额。今后,公司将严格按照上海证券交易所的有关要求进行披露。

    2、关联交易事项

    公司下属海南良基实业有限公司2004年将法人股(海南兴安)以3万元的价格转让给公司,公司未在关联交易中披露该项交易。

    公司下属上海逸杰信息科技有限公司2004年向公司销售货物为244.5万元,公司未在关联交易中披露该项交易。

    整改措施：今后,公司将严格按照上海证券交易所关于上市公司关联交易信息披露要求及《企业会计准则》有关关联交易规则进行规范、准确的披露。

    本公司董事会及全体董事认为：中国证券监督管理委员会上海证监局对公司的巡回检查,加强了公司的规范运作,提高公司董事、监事、高级管理人员及相关管理部门人员对法律法规的进一步认识,特别是完善上市公司法人治理结构的重要性；及时帮助剖析公司在规范运作、财务管理、信息披露等方面存在的问题。本公司对此次巡检提出的整改问题和予以关注的问题作了认真分析,并提出了相应措施,公司将加快落实完成各项整改措施,进一步完善法人治理结构,规范公司各项运作,实现公司可持续发展战略。

    上海二纺机股份有限公司

    2005年10月20日